中信证券:2019年年度报告 股票频道

中信证券:2019年年度报告 股票频道

时间:2020-03-20 10:52 作者:admin 点击:
阅读模式 公司代码:600030 公司简称:中信证券 中信证券股份有限公司 2019年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、本报告经本公司第七届董事会第四次会议审议通过,公司全体董事出席董事会会议。未有董事 对本报告提出异议。 三、本公司国内及国际年度财务报告已经分别由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗 兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张佑君先生、主管会计工作负责人李冏先生及会计机构负责人史本良先生声明:保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本公司经董事会审议的报告期利润分配预案每10股派发现金红利人民币5.00元(含税)。此预 案尚需本公司股东大会批准。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况:否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况:否 九、重大风险提示 本集团的业务高度依赖于中国及其它业务所处地区的整体经济及市场状况,中国及国际资本市场的波动,都将对本集团经营业绩产生重大影响。 本集团面临的风险主要包括:因国家法律法规和监管机构条例调整,如业务管理和规范未能及时跟进,而造成的法律以及合规风险;面对国内外资本市场的深刻变化,而确定战略规划的战略风险;因业务模式转型、新业务产生、新技术出现等方面的变化,而带来的内部运营及管理风险;持仓证券的市场价格变动可能导致的市场风险;因借款人或交易对手无法履约而导致的信用风险;在履行偿付义务时遇到资金短缺而产生的流动性风险;因内部流程管理疏漏、信息系统故障或人员行为不当等可能引起的操作风险;因开展国际化业务及金融创新业务等带来的汇率风险等。其中,信用风险和流动性风险是当前面临的主要风险。 针对上述风险,本集团从组织架构、管理机制、信息技术等方面进行防范,同时优化业务流程,重点加强信用风险和流动性风险的管理。 十、其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义....................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标..................................................... 5 第三节 董事长致辞................................................................ 19 第四节 公司业务概要.............................................................. 20 第五节 经营情况讨论与分析........................................................ 22 第六节 重要事项.................................................................. 48 第七节 普通股股份变动及股东情况.................................................. 73 第八节 优先股相关情况............................................................ 79 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................ 80 第十节 公司治理.................................................................. 88 第十一节 公司债券相关情况......................................................... 112 第十二节 财务报告................................................................. 117 第十三节 备查文件目录............................................................. 359 第十四节 证券公司信息披露......................................................... 359 附录一组织结构图.................................................................. 360 附录二信息披露索引................................................................ 361 第一节 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、中信证券 指 中信证券股份有限公司 本集团 指 本公司及其子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 香港交易所 指 香港交易及结算所有限公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信有限 指 中国中信有限公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 中信控股 指 中信控股有限责任公司 全国社保基金 指 全国社会保障基金 中信证券(山东) 指 中信证券(山东)有限责任公司 中信里昂 指 本公司境外业务的品牌名称 中信证券国际 指 中信证券国际有限公司 CLSA B.V. 指 Crédit Agricole Securities Asia B.V.,一家根据荷兰法律成立的私人 有限公司,于2013年7月31日成为中信证券国际的全资子公司 中信里昂证券 指 CLSA Limited 中信证券经纪(香港) 指 CITIC Securities Brokerage(HK)Limited 金石投资 指 金石投资有限公司 中信金石基金 指 中信金石基金管理有限公司 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司 中信期货 指 中信期货有限公司 中信证券华南、广州证券 指 中信证券华南股份有限公司(前称“广州证券股份有限公司”) 华夏基金 指 华夏基金管理有限公司 金通证券 指 金通证券有限责任公司 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 建投中信 指 建投中信资产管理有限责任公司 CITIC Securities Finance MTN 指 CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd. 金石泽信 指 金石泽信投资管理有限公司 金鼎信小贷公司 指 青岛金鼎信小额贷款股份有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 中信信托 指 中信信托有限责任公司 中信寰球商贸 指 中信寰球商贸(上海)有限公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股份 指 A股及H股 股东 指 本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的内资股或境外上市外资股 并分别于上交所及香港联交所上市的持有人 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 科创板 指 科技创新板 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 关联交易 指 与现行有效且不时修订的《上交所上市规则》中“关联交易”的定义相同 关连交易 指 与现行有效且不时修订的《香港上市规则》中“关连交易”的定义相同 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、罗兵咸永道会计师事务所 普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 罗兵咸永道 指 罗兵咸永道会计师事务所 万得资讯 指 万得信息技术股份有限公司 A股 指 本公司普通股股本中每股面值为人民币1.00元的内资股,于上海证券交易 所上市(股份代码:600030) H股 指 本公司普通股股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股,于香港 联合交易所有限公司上市(股份代码:6030) A股股东 指 A股持有人 H股股东 指 H股持有人 中国 指 中华人民共和国 香港 指 中国香港特别行政区 报告期 指 截至2019年12月31日止十二个月期间 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中信证券股份有限公司 公司的中文简称 中信证券 公司的外文名称 CITIC Securities Company Limited 公司的外文名称缩写 CITIC Securities Co., Ltd. 公司的法定代表人 张佑君 公司总经理 杨明辉 授权代表 杨明辉、刘小萌 公司注册资本和净资本 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度末 注册资本 12,116,908,400.00 12,116,908,400.00 净资本 94,904,219,964.48 91,996,332,088.63 公司的各单项业务资格情况 √适用□不适用 公司经营范围包括:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。 此外,公司还具有以下业务资格: 1、经中国证监会核准或认可的业务资格:网上证券委托业务资格、受托理财、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)、直接投资业务、银行间市场利率互换业务、自营业务及资产管理业务开展股指期货交易资格、股票收益互换业务试点资格、场外期权一级交易商资质、自营业务及证券资产管理业务开展国债期货交易业务资格、黄金等贵金属现货合约代理及黄金现货合约自营业务试点资格、证券投资基金托管资格、信用风险缓释工具卖出业务资格、国债期货做市业务资格、商品衍生品交易及境外交易所金融产品交易资格、试点开展跨境业务资格。 2、交易所核准的业务资格:交易所固定收益平台做市商、权证交易、约定购回式证券交易业务资格、股票质押式回购业务资格、转融资、转融券、港股通业务、上市公司股权激励行权融资业务、股票期权经纪业务、股票期权自营业务、上交所上证50ETF期权主做市商、上交所及深交所沪深300ETF期权主做市商、上交所上市基金主做市商、深交所上市基金做市商资格。 3、中国证券业协会核准的业务资格:报价转让业务、柜台市场业务、柜台交易业务、互联网证券业务试点、跨境收益互换交易业务。 4、中国人民银行核准的业务资格:全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易、短期融资券承销、银行间债券市场做市商、公开市场一级交易商。 5、其它资格:记账式国债承销团成员、中国结算甲类结算参与人、证券业务外汇经营许可证(外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务、受托外汇资产管理业务)、企业年金、职业年金投资管理人、政策性银行承销团成员、全国社保基金转持股份管理人、全国社保基金境内投资管理人、受托管理保险资金、全国基本养老保险基金证券投资管理、转融通业务试点、保险兼业代理业务、保险机构特殊机构客户业务、全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务、全国中小企业股份转让系统从事做市业务、军工涉密业务咨询服务、上海清算所利率互换集中清算业务综合清算会员、结售汇业务经营、上海清算所大宗商品及航运金融衍生品集中清算业务综合清算会员、上海清算所标准债券远期集中清算业务综合清算会员、上海清算所债券净额集中清算业务综合清算会员、银行间外汇市场会员、银行间外币对市场会员。 二、 联系人和联系方式 董事会秘书、公司秘书 姓名 董事会秘书:张佑君(代) 联席公司秘书:刘小萌、余晓君 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦(注:此为邮寄地址, 联系地址 与公司注册地址为同一楼宇,公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产 权登记中心登记的名称) 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话 0086-755-23835383、0086-10-60836030 传真 0086-755-23835525、0086-10-60836031 电子信箱 ir@citics.com 三、基本情况简介 公司注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 公司注册地址的邮政编码 518048 公司办公地址 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 公司办公地址的邮政编码 518048,100026 香港营业地址 香港中环添美道1号中信大厦26层 公司网址 http://www.citics.com 电子信箱 ir@citics.com 联系电话 0086-755-2383 5888,0086-10-6083 8888 传真 0086-755-2383 5861,0086-10-6083 6029 经纪业务、资产管理业务客户服务热线 95548,4008895548 股东联络热线 0086-755-2383 5383,0086-10-6083 6030 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 中国证监会指定网站:http://www.sse.com.cn(上交所网站)香港 联交所指定网站:http://www.hkexnews.hk(香港交易所披露易网站) 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦16层 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦10层 香港中环添美道1号中信大厦26层 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 中信证券 600030 不适用 H股 香港联交所 中信证券 6030 不适用 六、公司其他情况 (一)公司历史沿革的情况,主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况 √适用□不适用 公司前身系中信证券有限责任公司,成立于1995年10月25日,注册地北京市,注册资本人民币3亿元,主要股东为中信集团,其直接持股比例为95%。 1999年12月29日,中信证券有限责任公司完成增资扩股工作,改制为中信证券股份有限公司,注册资本增至人民币208,150万元,中信集团的直接持股比例为37.85%。 2000年4月6日,经中国证监会和国家工商总局批准,公司注册地变更至深圳市。 2002年12月,公司首次公开发行A股40,000万股,发行价格人民币4.50元/股,于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后,公司总股数变更为248,150万股,中信集团的直接持股比例为31.75%。 2005年8月15日,公司实施股权分置改革,非流通股股东按10:3.5的比例(即:流通股股东每持有10股流通股获得3.5股股票)向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权,此外,全体非流通股股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成后,公司总股数仍为248,150万股,所有股份均为流通股,其中有限售条件流通股的股数为194,150万股,占公司总股数的78.24%,中信集团的直接持股比例为29.89%。2008年8月15日,发起人限售股份全部上市流通。 2006年6月27日,公司向中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易,发行价格人民币9.29元/股,公司总股数由248,150万股变更至298,150万股,中信集团的直接持股比例为24.88%。 2007年9月4日,公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易,发行价格人民币74.91元/股,公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股,中信集团的直接持股比例为23.43%。 2008年4月,公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,每10股派发现金红利人民币5元(含税)、资本公积每10股转增10股,资本公积转增完成后,公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。 2010年6月,公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案,即,每10股派发现金红利人民币5元(含税)、资本公积每10股转增5股,资本公积转增完成后,公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。 2011年9-10月,公司首次公开发行H股107,120.70万股(含部分行使超额配售权的部分),发行价格13.30港元/股,每股面值人民币1元,全部为普通股。公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复,将所持10,712.07万股(含因部分行使超额配售权而减持的部分)国有股划转予全国社保基金持有并转换为H股。该次根据全球发售而发行及转持的109,483万股H股(含相应的国有股转换为H股的部分)、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股,已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后,公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股,其中,A股983,858.07万股,H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例为20.30%。 2011年12月27日,公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司,并更名为“中国中信集团有限公司”,承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案,中信集团以其绝大部分经营性净资产(含所持本公司20.30%的股份)出资,联合北京中信企业管理有限公司,于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司(2014年更名为“中国中信有限公司”)。经中国证监会核准,中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续,公司第一大股东变更为中信有限,其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日,中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司,与中信泰富签署了股份转让协议,同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让于2014年8月25日完成,中信泰富成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日,中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。 2015年6月23日,公司向科威特投资局等10位投资者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易,发行价格24.60港元/股,公司总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股,其中,A股983,858.07万股,H股227,832.77万股。发行完成时,中信有限的直接持股比例为15.59%。 2016年2月26日、2016年2月29日,中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股。本次增持完成后,中信有限直接持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股,直接持股比例由15.59%增至16.50%。 2019年5月27日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买广州证券100%股权。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于2020年1月完成,公司现持有广州证券100%股权,并已将广州证券更名为中信证券华南股份有限公司。公司于2020年3月11日分别向越秀金控、金控有限发行265,352,996股、544,514,633股股份购买广州证券100%股权,公司注册资本拟由人民币12,116,908,400元变更为人民币12,926,776,029元。上述注册资本变更事项尚待办理公司《章程》变更及相关备案手续后生效。 公司于上交所上市后,先后被纳入上证180指数、上证50指数、沪深300指数、上证公司治理指数、新华富时A50指数、道琼斯中国88指数、上证社会责任指数等;公司于香港联交所上市后,先后被纳入恒生中国H股金融行业指数、恒生AH指数系列、恒生环球综合指数、恒生综合指数、恒生综合行业指数——金融业、恒生综合中型股指数、恒生中国企业指数、恒生中国内地100指数、中证恒生沪港通AH股精明指数、上证沪股通指数、富时中国25指数、MSCI中国指数等成份股,极大提升了公司的形象。2014年11月17日沪港通开通后,公司股票分别成为沪股通和港股通的标的股票。2016年12月5日深港通开通后,公司H股股票为深港通标的股票。 报告期内注册变更情况: 2019年9月10日,公司在深圳市市场监督管理局办理完毕董监事人员及公司《章程》的变更备案。 首次注册情况的相关查询索引: 公司首次注册登记日期:1995年10月25日 公司首次注册登记地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 企业法人营业执照注册号:10001830 组织机构代码:10178144-0 公司首次注册情况请参见公司2002年年度报告“一、公司基本情况”。(二)业务的变化情况 公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生,自成立以来,在“规范经营、稳健发展”的原则指导下,积极开展业务,于1996年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一;于1999年10月成为中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一;公司是中国证券业协会监事单位;公司是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一;公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。2002年,公司获受托投资管理业务资格、基金代销资格。2005年,公司获得企业年金投资管理人资格。2006年,公司成为首批(唯一一家)获得短期融资券主承销商资格的证券公司。2007年,公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格(QDII)。2008年,公司成为中国结算甲类结算参与人、取得为期货公司提供中间介绍业务资格。2009年,公司获得全国社保基金转持股份管理资格。2010年,公司获得融资融券业务资格,自营业务及资产管理业务开展股指期货交易资格,获准成为全国社保基金境内投资管理人。2011年,公司获得首批开展约定购回式证券交易资格。2012年,公司获得中小企业私募债券承销业务资格、受托管理保险资金资格、代销金融产品业务资格、股票收益互换业务试点资格、转融通业务试点资格,获得军工涉密业务咨询服务资格。2013年,公司获准开展保险兼业代理业务、自营业务及证券资产管理业务开展国债期货交易业务;首批获得上海清算所人民币利率互换会员资格,开展代理清算业务,并于2014年首批成为综合清算会员。2014年,公司获准开展黄金等贵金属现货合约代理及黄金现货合约自营业务、场外期权业务、互联网证券业务、新三板做市商业务、证券投资基金托管业务、港股通业务、信用风险缓释工具卖出业务、上市公司股权激励行权融资业务,获得公开市场一级交易商资格等。2015年,公司获股票期权做市业务资格,获准开展上证50ETF期权做市业务;获准成为上交所股票期权交易参与人,具有股票期权经纪业务、自营业务交易权限。2016年,公司获准开展职业年金投资管理,获得上海票据交易所非银会员资格,获准开展基于票据的转贴现、质押式回购、买断式回购等交易。2018年,公司获准以自有资金投资于其他合格境内机构投资者允许投资的境外金融产品或工具。2019年,公司获得上市基金主做市商业务资格;获准开展国债期货做市业务、股指期权做市业务;获得结售汇业务经营资格,可试点开展结售汇业务;成为银行间外汇市场会员、银行间外币对市场会员,可从事即期、远期、掉期、货币掉期、外币利率互换及期权交易。 (三)主要股东的变更情况 公司自成立以来,中信集团或其下属公司一直是公司的第一大股东,详情请参见本节“公司历史沿革情况”。 (四)公司组织机构情况 √适用 □不适用 截至本报告期末,公司拥有主要全资子公司5家,分别为中信证券(山东)、中信证券国际、金石投资、中信证券投资、中信期货;拥有主要控股子公司1家,即,华夏基金。详情请参见本报告“主要控股参股公司分析”。 (五)公司证券营业部的数量和分布情况 √适用 □不适用 截至报告期末,公司及中信证券(山东)、中信期货、金通证券在境内共拥有分公司78家,营业部277家(其中,证券营业部273家,期货4家)。此外,中信证券国际通过其下属公司在香港拥有4家分行。 本集团境内证券营业部的数量及分布情况如下: 省市或地区 营业部数量 省市或地区 营业部数量 省市或地区 营业部数量 浙江 64 湖北 8 陕西 3 山东 57 江西 7 山西 2 广东 26 辽宁 6 安徽 2 上海 23 河南 7 重庆 1 江苏 21 四川 5 吉林 1 北京 21 河北 5 湖南 1 福建 8 天津 4 内蒙古 1 (六)其他分支机构数量与分布情况 √适用□不适用 本集团境内其他证券分支机构(分公司)的数量及分布情况如下: 省市或地区 分公司数量 省市或地区 分公司数量 省市或地区 分公司数量 浙江 7 湖北 1 陕西 1 山东 5 江西 1 山西 1 广东 2 辽宁 1 安徽 1 上海 2 河南 1 重庆 1 江苏 1 四川 1 吉林 1 北京 1 河北 1 湖南 1 福建 1 天津 1 内蒙古 1 黑龙江 1 云南 1 广西 1 海南 1 甘肃 1 宁夏 1 截至报告期末,中信期货拥有43家分支机构,包括39家分公司、4家期货营业部(均位于浙江),其数量及分布情况如下: 省市或地区 分支机构数量 省市或地区 分支机构数量 省市或地区 分支机构数量 浙江 7 湖北 1 陕西 1 山东 3 江西 1 山西 1 广东 2 辽宁 2 安徽 1 上海 4 河南 1 重庆 1 江苏 2 四川 1 贵州 1 北京 2 河北 1 湖南 1 福建 1 天津 1 内蒙古 1 黑龙江 1 云南 1 广西 1 新疆 1 甘肃 1 宁夏 1 海南 1 七、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 名称 普华永道中天 (境内) 办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 签字会计师姓名 韩丹、张薇 罗兵咸永道 公司聘请的会计师事务所 名称 执业会计师 (境外) 注册公众利益实体核数师 办公地址 香港中环太子大厦22层 签字会计师姓名 何淑贞 中国内地法律顾问 名称 北京市嘉源律师事务所 中国香港法律顾问 名称 年利达律师事务所 A股股份登记处 名称 中国结算上海分公司 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 H股股份登记处 名称 香港中央证券登记有限公司 办公地址 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼 八、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期 2017年 增减(%) 营业收入 43,139,697,642.01 37,220,708,075.49 15.90 43,291,634,080.53 归属于母公司股东的净利润 12,228,609,723.82 9,389,895,989.94 30.23 11,433,264,545.60 归属于母公司股东的扣除非经 12,146,253,697.96 8,997,577,184.10 34.99 11,449,551,584.40 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 21,976,368,919.44 57,653,504,626.47 -61.88 -104,193,054,144.87 其他综合收益 874,729,231.54 -964,090,240.41 不适用 -220,466,065.78 2019年末 2018年末 本期末比上年同 2017年末 期末增减(%) 资产总额 791,722,429,235.72 653,132,717,498.71 21.22 625,574,643,890.17 负债总额 626,272,636,962.40 496,301,221,152.36 26.19 472,432,085,067.12 归属于母公司股东的权益 161,625,208,721.97 153,140,769,241.14 5.54 149,799,046,146.90 所有者权益总额 165,449,792,273.32 156,831,496,346.35 5.50 153,142,558,823.05 期末总股本 12,116,908,400.00 12,116,908,400.00 - 12,116,908,400.00 (二)主要财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益(元/股) 1.01 0.77 31.17 0.94 稀释每股收益(元/股) 1.01 0.77 31.17 0.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.00 0.74 35.14 0.94 加权平均净资产收益率(%) 7.76 6.20 增加1.56个百分点 7.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.71 5.94 增加1.77个百分点 7.83 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 (三)母公司的净资本及风险控制指标 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本报告期末 上年度末 净资本 94,904,219,964.48 91,996,332,088.63 净资产 133,557,605,797.73 125,475,861,504.91 各项风险资本准备之和 56,864,434,167.09 50,018,629,914.71 风险覆盖率(%) 166.90 183.92 资本杠杆率(%) 13.73 16.22 流动性覆盖率(%) 151.15 247.92 净稳定资金率(%) 123.95 156.16 净资本/净资产(%) 71.06 73.32 净资本/负债(%) 23.35 28.91 净资产/负债(%) 32.86 39.44 自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%) 48.40 28.91 自营非权益类证券及其衍生品/净资本(%) 289.59 230.75 注:母公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 九、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明:□适用 √不适用 十、 2019年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (7-9月份) (10-12月份) 营业收入 10,522,437,259.53 11,268,744,184.49 10,982,718,098.68 10,365,798,099.31 归属于母公司股东的净利润 4,257,600,288.26 2,188,021,520.00 4,076,591,571.65 1,706,396,343.91 归属于母公司股东的扣除非经 4,254,429,306.71 2,155,155,901.96 4,058,214,747.13 1,678,453,742.16 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 25,907,060,835.29 13,869,224,829.79 -29,365,903,564.85 11,565,986,819.21 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十一、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019年金额 附注 2018年金额 2017年金额 (如适用) 非流动资产处置损益 -782,562.64主要是固定资 -1,683,185.11 736,743.09 产处置损失 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业 主要是政府补 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准 171,370,404.14 助 131,248,234.55 275,423,609.81 定额或定量持续享受的政府补助除外 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - -162,474,614.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -37,739,124.66 - 409,488,320.58 -59,761,318.62 少数股东权益影响额 -7,193,501.20 - -944,671.77 -9,540,959.01 所得税影响额 -43,299,189.78 - -145,789,892.41 -60,670,499.38 合计 82,356,025.86 - 392,318,805.84 -16,287,038.80 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 247,437,074,336.18 355,348,307,131.56 107,911,232,795.38 23,821,526,806.57 其他债权投资 36,327,827,705.57 23,684,062,705.54 -12,643,765,000.03 1,055,985,362.74 其他权益工具投资 15,532,415,018.12 16,279,368,862.57 746,953,844.45 1,029,069,653.19 交易性金融负债 47,645,838,548.24 57,716,998,785.74 10,071,160,237.50 -4,844,311,693.60 衍生金融工具 2,076,202,676.92 -6,640,676,870.98 -8,716,879,547.90 -4,868,307,456.32 合计 349,019,358,285.03 446,388,060,614.43 97,368,702,329.40 16,193,962,672.58 十三、2019年荣誉 √适用 □不适用 ◆本公司 颁发单位:亚洲金融 亚洲最佳投行、最佳股权资本市场服务券商、最佳债券资本市场服务券商、最佳IPO服务券商、最佳 收购兼并服务券商、亚洲最佳绿色金融券商、最佳股权承销商、最佳债券交易商、最佳熊猫债(宝 马汽车金融)、最佳IPO(宝丰能源) 颁发单位:亚洲货币 中国最佳券商、最佳境内股权融资券商、年度ABS最佳承销机构、应收账款资产支持证券最佳承销机 构、年度ABS/MBS交易奖 颁发单位:上海证券交易所 优秀交易商、地方政府债券优秀承销商 颁发单位:深圳证券交易所 优秀固定收益业务创新机构、优秀利率债承销机构 颁发单位:全国银行间同业拆借中心 核心交易商、优秀货币市场交易商、优秀债券市场交易商、优秀衍生品市场交易商、对外开放贡献 奖、市场创新奖、交易机制创新奖、最佳技术奖 颁发单位:国家开发银行 交易所市场优秀承销商、银行间市场优秀承销商、境外市场推动奖、优秀创新承销商、优秀做市商 颁发单位:中国农业发展银行 最佳承销商奖、最佳券商类机构奖、农发债优秀做市商、交易所金融债券优秀承销商 颁发单位:中央国债登记结算有限责任公司 优秀自营商、地方债非银类承销商最佳贡献机构 颁发单位:中国外汇交易中心 《本币新平台开放客户端——旗舰店》项目荣获2019银行间市场金融科技创新大赛二等奖 颁发单位:财新传媒“2018年度财新资本市场成就奖” 最佳中国国内债券市场劵商 最佳中国市场投行 中国市场金融机构行业最佳投行 最佳中国公司债券承销商 最佳中国资产证券化承销商 颁发单位:新财富 本土最佳投行第一名、最佳股权承销投行第一名、最佳债权承销投行第一名、能源领域最佳投行第 一名、最佳IPO投行第四名、最佳再融资投行第二名、最佳IPO项目第一名(中国人保)、最佳再融资 项目第一名(中国建设银行)、最佳再融资项目第九名(春秋航空) 颁发单位:证券时报 君鼎奖:2019中国区全能投行、2019中国区债券团队、2019中国区资产证券化投行、2019中国区财 务顾问 最受上市公司尊敬的投行:十佳投行、十佳资本市场部 颁发单位:证券日报 中国证券市场金骏马奖(科创板卓越服务券商奖) 颁发单位:中国证券报?金牛理财网 三年期金牛券商集合资产管理人 三年期金牛券商集合资管计划 颁发单位:中国资产证券化研究院 汇菁奖—市场领先投资机构 颁发单位:金融时报 2019年度金龙奖(年度最佳证券公司奖) 颁发单位:中国证券报 2019年中国证券业金牛奖(十大证券公司金牛奖、证券公司社会责任金牛奖、金牛财富管理团队奖、 金牛投资银行团队奖、金牛资产管理团队奖) 颁发单位:上海证券报 2019年金质量奖(公司治理奖) 颁发单位:国际金融报 2019国际先锋投资银行 颁发单位:和讯网 2019年度券商品牌奖、2019年度券商优秀APP奖、2019年度券商公益奖 颁发单位:新浪财经 责任投资最佳证券公司奖 颁发单位:界面新闻 2019中国优金融奖(年度证券公司) 颁发单位:东方财富 2019年度最佳券商、2019年度最佳券商资管权益/资产配置团队 颁发单位:36氪 中国上市公司并购服务最具影响力券商TOP5 颁发单位:投资者网 年度值得信任卓越证券公司 颁发单位:中国经济传媒协会 2019年度中国创新领军企业奖 ◆中信里昂证券 2019亚洲货币劵商评选 颁发单位:亚洲货币 1990-2018年亚太地区最佳综合研究及销售经纪商评选:第一名 整体区域研究与销售第二名(亚洲不包括澳大利亚、中国A股、B股、日本) 澳大利亚整体研究及销售第二名 日本整体研究及销售第二名 中国整体研究及销售第二名(A股、B股) 整体区域销售第二名(亚洲,不包括澳大利亚和日本) 整体区域研究第二名(亚洲,不包括澳大利亚和日本) 亚洲地区(不包含日本)奖项 研究:最佳策略团队第一名/最佳经济团队第二名/最佳技术分析团队第一名(定量)/最佳技术分析 团队(定量)第三名/最佳银行分析团队第三名/最佳赌场与游戏分析团队第二名/最佳消费者非必需 品分析团队第三名/最佳消费者常用品分析团队第一名/最佳工业分析团队第三名/最佳多元化金融 工具分析团队第一名/最佳保健分析团队第二名/最佳保险分析团队第一名/最佳材料分析团队第二 名/最佳材料分析团队第三名/最佳半导体与半导体设备分析团队第一名/最佳软件与互联网服务分 析团队第二名 销售:最佳地区销售团队第一名 日本 研究:最佳整体国家研究第二名/最佳策略团队第一名/最佳汽车及零部件分析团队第一名/最佳银行 分析团队第一名/最佳消费者非必需品分析团队第一名/最佳消费者常用品分析团队第一名/最佳非 银金融分析团队第一名/最佳工业分析团队第一名/最佳保险分析团队第一名/最佳半导体与半导体 设备分析团队第一名/最佳科技硬件与设备分析团队第一名/最佳交通和物流分析团队第一名 销售和交易:最佳整体销售服务第二名/最佳国家销售团队第一名/最佳国家销售团队第二名/最佳国 家销售团队第三名/最佳国家销售交易团队第一名/最佳国家销售交易团队第二名 澳大利亚 研究:最佳整体国家研究第二名/最佳银行分析团队第一名/最佳商业与个人服务分析团队第一名/ 最佳消费者非必需品分析团队第一名/最佳消费者常用品分析团队第一名/最佳能源分析团队第一名 /最佳非银金融分析团队第一名/最佳保健分析团队第一名/最佳传媒分析团队第一名/最佳房地产分 析团队第一名/最佳软件与互联网服务分析团队第一名/最佳科技硬件与设备分析团队第一名/最佳 交通和物流分析团队第一名 销售和交易:最佳整体销售服务第一名/最佳国家销售团队第一名/最佳国家销售团队第二名/最佳国 家销售交易团队第一名/最佳国家销售交易团队第三名 颁发单位:亚洲金融 2019年国家成就奖 香港 中资金融机构香港最佳券商 菲律宾 菲律宾最佳交易项目:Allhome集团2.85亿美元首次公开发售(中信里昂证券作为其中一名账簿管理 人) 斯里兰卡 斯里兰卡最佳券商 颁发单位:财资 2019年AAA国家奖项 中国 中国最佳首次公开发售项目:锦欣生殖医疗集团有限公司4.47亿美元香港首次公开发售(中信里昂 证券作为其中一名保荐人、全球协调人、账簿管理人及牵头经办人) 中国最佳股票挂钩项目:联想集团6.75亿美元可转换债券(中信里昂证券作为其中一名全球协调人 及账簿管理人) 香港最佳并购项目:国泰航空以49.3亿港元收购香港快运航空(中信里昂证券作为财务顾问) 菲律宾 菲律宾最佳绿色债券项目:AC Energy 3亿美元优先无担保票据(中信里昂证券作为其中一名牵头经 办人及账簿管理人) 印度 印度最佳合格机构配售项目:Godrej Properties 3.02亿美元合格机构配售(中信里昂证券作为其 中一名账簿管理人及牵头经办人) 印度最佳新发行债券项目:Indusind Bank 4亿美元优先票据(中信里昂证券作为其中一名账簿管理 人) 颁发单位:机构投资者 2019年亚洲研究团队奖 年度最佳菲律宾研究团队(以佣金计)第一名/年度最佳菲律宾研究团队(以资产管理规模计)第一 名/年度最佳泰国研究团队(以资产管理规模计)第一名/年度最佳泰国研究团队(以佣金计)第二 名/年度最佳菲律宾研究公司(以资产管理规模计)第三名/年度最佳澳大利亚、新西兰研究公司(以 佣金计)第三名:健康医疗 颁发单位:路孚特 2019年STARMINE分析师奖项 亚洲 全体分析师奖项第三名:公用事业(最佳盈利预测)/REITs选股第一名/公用事业盈利预测第一名/ 互动媒体及服务行业盈利预测第二名/半导体行业盈利预测第三名 澳大利亚及新西兰 全体分析师奖项第二名:金融服务(最佳选股)/金融服务行业选股第一名/互动媒体及服务行业选 股第一名/酒店、餐饮及休闲行业选股第二名/电信服务和信息技术行业选股第二名/化工和林业盈利 预测第二名/金属及矿业选股第三名/酒店、餐饮及休闲行业盈利预测第三名/房地产行业盈利预测第 三名 中国(含香港) 全体分析师奖项第二名:公用事业(最佳盈利预测)/公用事业盈利预测第一名/互动媒体及服务行 业盈利预测第二名/IT和耐用消费品行业盈利预测第二名/非必需消费品行业盈利预测第三名/化工 和林业盈利预测第二名/金属及矿业选股第三名/酒店、餐饮及休闲行业盈利预测第三名/房地产行业 盈利预测第三名 印度 全体分析师奖项第二名:信息科技(最佳选股)/能源行业选股第一名/交通运输行业盈利预测第二 名/公用事业盈利预测第三名 日本 交通运输行业选股第一名/科技硬件行业选股第二名/电信服务行业选股第二名/娱乐行业选股第三 名/交通运输行业盈利预测第三名 ◆金石投资 颁发单位:中国证券报 金牛券商股权投资年度优胜机构 颁发单位:清科集团 2018年中国私募股权投资机构50强第7名 ◆中信期货 颁发单位:上海期货交易所 2018年度:优秀会员金奖、产业服务奖(铜、燃料油、沥青、锌、铅、钢材、锡、黄金、白银、铝、 天然橡胶、镍)、期权市场服务奖、社会责任贡献奖 颁发单位:香港交易所 2019模范中资期货商、重要合作伙伴 颁发单位:上海国际能源中心 2018年度优秀会员 颁发单位:期货日报、证券时报 中国最佳期货公司、优秀期货公司君鼎奖、最佳商品期货产业服务奖、最佳金融期货服务奖、最佳 精准扶贫突出贡献奖、最佳资产管理领航奖、年度最佳投资者教育工作奖、最佳期货IT系统建设奖、 最佳期货衍生品综合服务创新奖、最佳诚信自律期货公司、期货公司国际化进程新锐奖、最佳企业 品牌建设奖、最受欢迎的期货经营机构公众号、最佳风险管理子公司服务奖(中信中证资本)、最佳 境外期货业务服务奖(中信期货国际)、最佳中国期货经营分支机构(中信期货北京分公司)、中国 金牌期货研究所(中信期货研究咨询部) ◆华夏基金 颁发单位:上海证券交易所 十佳ETF管理人 颁发单位:财资 中国年度基金管理公司高度推荐奖、中国最佳ESG基金管理公司 颁发单位:证券时报、中国基金报 最佳指数发展基金公司、最具社会公益实践案例、最佳综合营销策划案例奖、最佳营销策划创意奖 华夏上证ETF获年度最佳股票ETF奖 华夏中证央企结构调整ETF获年度最佳创新基金产品奖 华夏安康信用优选债券获五年持续回报积极债券型明星基金 华夏海外收益债券获三年持续回报QDII明星基金 华夏鼎茂债券获年度普通债券型明星基金 颁发单位:上海证券报 “金基金”TOP基金公司大奖、“金基金”被动投资基金管理公司奖 华夏沪深300ETF获得第十六届“金基金”·指数基金奖(三年期) 颁发单位:中国证券报 被动投资金牛基金公司 第三节 董事长致辞 各位股东: 2019年是中华人民共和国成立70周年,也是中信集团成立40周年。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持践行国家战略、服务实体经济的经营宗旨,经过全体同仁的共同努力,各项经营管理工作稳步推进,各项财务指标稳健增长,各项业务排名继续保持领先。2019年,公司实现营业收入人民币431.40亿元、归属于母公司股东的净利润人民币122.29亿元,均比2018年度有较大幅度增长。 这一年,我们始终坚持践行国家战略,助力国家重大战略实施。公司是在“一带一路”沿线拥有最多分支机构、研究覆盖、销售网络和清算交收基础设施的中资券商,2019年公司进一步整合了境外平台的业务和管理,实施全球一体化垂直管理,充分发挥公司在境内外的整体服务优势,服务中国客户走出去、境外客户走进来。公司通过发行股份全资收购广州证券,并将其变更为中信证券华南,可望提升公司在华南地区的服务能力,更好地服务国家“粤港澳大湾区”建设战略。 这一年,我们始终坚持服务实体经济,助力供给侧结构性改革。2019年,公司境内股权业务承销规模人民币2,798亿元、市场份额18.16%,债券业务承销规模人民币10,015亿元、市场份额5.29%,均排名行业前列,完成A股重大资产重组交易金额约为人民币1,633亿元,排名行业第一。重点布局科创板承销保荐业务,申报22单、完成发行9单。公司和华夏基金在已完成职业年金投资管理人选聘的中央单位和28个省区市全部中标。注重优化融资客户结构,满足对冲、套利等多样化客户融资需求;丰富境内外固定收益产品品种,提高产品提供能力,满足境内外客户的风险管理需求。 这一年,我们稳步推进财富管理转型。公司推动形成全业务、全客户的分级分类服务体系,梳理和丰富针对超高净值客户配置投资产品和服务体系,建立了行业首个拥有自主知识产权的财富管理业务系统平台。公司不断完善金融产品体系,丰富公募基金、私募产品策略,提升在财富管理领域的影响力。资管、股衍、托管、股销、固收、库务等各条线加强业务联动,加大创新产品和策略布局,推出了自有品牌系列高端产品。2019年,财富客户数量、财富客户资产均有较大规模增长。 这一年,我们始终牢记风险底线,强化各类风险管控。公司进一步健全风险、合规管理体系,加大投入促进信息化建设,丰富风险防范的监测手段和措施,严把风险准入关,控制和减少各类风险事件。各类业务不断加强境内外风险管理,将风险管理前移至业务方案制定和交易结构设计等环节,有效控制各项新产品、新业务的合规风险。公司风险处置工作小组成立以来,制定了风险处置管理办法,不断加大风险资产处置工作力度。 这一年,我们切实履行企业社会责任,持续深化精准扶贫。公司坚持教育扶贫为根本,援建的西藏申扎县8所幼儿园已经全部交付使用,并继续出资帮扶河北省沽源一中贫困学生;公司充分发挥自身优势,积极参与中国扶贫基金会下的助农信贷资产证券化项目,完成了中和农信公益小额贷款7-10号资产支持专项计划的设立;公司通过提供体系化、多途径的金融服务强化产业帮扶,助力贫困地区打赢脱贫攻坚战,公司帮扶的江西省会昌县已经实现脱贫,并启动了对甘肃省积石山县的扶贫工作。 2020年是公司成立25周年。经过一批又一批中信证券人的不懈努力,公司不断发展壮大,积累了品牌、客户、人才、业务、网点等宝贵资源,为公司高质量可持续发展奠定了坚实基础。回首过去,我们始终不忘初心;展望未来,我们必将牢记使命。我们将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,总结25年来公司践行国家战略、服务实体经济的宝贵经验,持续加大市场开拓,提升客户服务能力,促进公司高质量可持续发展。 让我们只争朝夕,不负韶华,为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦,做出中信证券应有的贡献! 董事长:张佑君 2020年3月19日 第四节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 本集团的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易及相关金融服务(报告期内本集团主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素等请参见本报告“经营情况讨论与分析”)。 本集团所属行业的发展阶段、周期性特点以及本集团所处的行业地位: 深化资本市场改革为证券行业发展提供了历史性机遇。从银行体系提供的国内信用占GDP比例观察,我国间接融资发展程度已经接近成熟市场水平,但以股票市场为代表的直接融资发展仍十分不足。融资结构失衡既影响社会金融效率,也导致证券行业相比银行业发展缓慢。未来,深化资本市场改革为证券行业发展创造了空间。中央经济工作会议指出,资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用,要打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。2019年9月,中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策,旨在建立一个高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式,也需要券商发挥“融资安排者”、“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”职能,这是证券行业全面发展的历史性机遇。 新时期对证券公司能力提出更高要求,证券行业进入供给侧改革阶段。资本市场改革带来业务增量,同时也对证券公司能力提出更高要求,依靠牌照红利的商业模式进入瓶颈期,未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力来实现盈利。随着资本市场和证券行业的双向开放,头部券商将直面外资机构的竞争,外资机构以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链,在机构投资者和高净值个人客户服务方面具有竞争优势,在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时,本土头部券商也在加速国际化步伐,服务中国资本和中国投资者走出去,参与国际竞争。这要求国内券商摒弃通道盈利模式,建立专业能力的壁垒,以适应新的竞争环境。证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰,财富管理转型、注册制改革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应,将加速证券行业集中度提升。未来证券行业有希望出现业务能力精湛、服务功能全面、运营管理规范、具有国际影响力的一流投行。 2019年,中信证券经营管理工作稳步推进,全年营业收入、净利润等财务指标继续排名国内证券公司首位。未来中信证券将积极抓住资本市场改革发展机遇,进一步加强国际化人才队伍建设,通过金融科技赋能等手段,提高境内外客户服务能力,实现公司高质量可持续发展,为推动证券行业高质量发展、资本市场改革作出自身贡献。 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司在二十多年的发展过程中,凭借强大的股东背景,形成和积累了完善的公司治理体系、前瞻性的战略布局和完整的业务体系、雄厚的资本实力和领先行业的经营业绩、深厚的客户资源、优秀的企业文化和核心价值观,这些构成了公司的核心竞争力。 1、强大的股东背景和完善的公司治理体系 中信证券第一大股东为中信有限。公司是在整合中信集团旗下的证券业务基础上成立的,在中信集团的全力支持下,从一家中小证券公司发展成为大型综合化的证券集团,2003年在上交所挂牌上市交易,2011年在香港联交所挂牌上市交易,是中国第一家A股、H股、A+H股IPO上市的证券公司。公司形成了以董事会、监事会、股东大会为核心的、完善的公司治理结构,确保公司长期保持市场化的运行机制,实现持续健康发展。 2、前瞻性的战略布局和完整的业务体系 多年来,公司不断探索与实践新的业务模式,在行业内率先提出并践行新型买方业务,布局直接投资、债券做市、大宗交易等业务;通过收购与持续培育,确立期货、基金、商品等业务的领先优势;加大投入固定收益、融资融券、股权衍生品、另类投资等业务,建立起金融市场业务体系。公司已获得多项境内监管部门许可的业务资格,实现了全品种、全市场、全业务覆盖,投资、融资、交易、支付和托管等金融基础功能日益完善。 3、雄厚的资本实力和领先行业的经营业绩 自成立以来,公司净资本、净资产和总资产等规模优势显著,盈利能力突出。投资银行、财富管理、固定收益、资产管理等各项业务均保持市场领先地位,在国内市场积累了广泛的声誉和品牌优势。多年来获得亚洲货币、英国金融时报、福布斯、沪深证券交易所等境内外机构颁发的各类奖项。 4、深厚的客户资源和广泛的网点布局 公司1996年主承销耀华玻璃上市,实现了IPO项目零的突破。二十多年来,公司积累了三峡集团、长江电力、工商银行等一大批值得信赖的战略客户。目前,公司零售客户超过870万户,境内企业与机构客户3.7万家,分布在国民经济主要领域,对主要央企、重要地方国企、有影响力上市公司做到了深度覆盖。以客户为中心、与客户共成长,一直是促进公司发展的不竭动力。 5、“一带一路”地区布局最广的中国投资银行 公司旗下的海外业务平台中信里昂,分支机构遍及英、美、澳、东南亚等15个国家和地区,研究覆盖超过1,000家“一带一路”区域上市公司,是在“一带一路”区域拥有最多当地分支机构、研究覆盖、销售网络和清算交收基础设施的中资证券公司,也是全球范围内与“一带一路”倡议契合度最高的投资银行。凭借独特的行业地位和累积的优势,中信里昂为参与“一带一路”项目的企业在亚洲跨国收购、建立合资企业、深入了解当地市场等业务领域,提供最优质、最有效的服务和建议。 6、优秀的企业文化和核心价值理念 公司继承了中信集团的优秀文化基因,秉承“遵纪守法,作风正派;实事求是,开拓创新;谦虚谨慎,团结互助;勤勉奋发,雷厉风行”的中信风格,弘扬“诚信、创新、凝聚、融合、奉献、卓越”的中信核心价值理念,恪守“为客户提供最好服务,为员工提供施展才能的平台,为股东创造最大价值,为国家做出最大贡献”的中信发展使命,逐渐形成了中信证券遵纪守法、规范经营、严控风险的经营理念;铸就了追求卓越、勇于创新、允许试错的进取精神;养成了直面问题、敬畏市场、主动求变的危机意识;培养了低调做人、低头做事、谦虚谨慎的处事风格;形成了勤俭节约、崇尚简明、摒弃缛节的优良传统。 第五节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 本集团的投资银行业务包括股权融资、债务融资及资产证券化和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。 本集团的财富管理业务主要从事证券及期货经纪业务,代销金融产品。 本集团的机构经纪业务服务于境内外的专业机构投资者客户群,为其投资交易中国股票市场以及亚太、美国等海外股票市场,提供包括研究销售、交易执行、股票融资和交易项目推介等各类专业增值服务。 本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品及衍生品的交易及做市、外汇交易业务、融资融券业务、另类投资和大宗商品业务。 本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括:集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。 本集团的投资业务主要包括私募股权投资等业务。 本集团提供托管及研究等服务。(一)投资银行 1、股权融资业务 市场环境 2019年,因科创板并试点注册制推出,IPO发行规模大幅提升,自7月22日科创板开市至12月31日,已有70家企业在科创板挂牌上市。除科创板之外的IPO发行节奏保持稳定,累计过会率84.15%,IPO发行常态化的同时,发行审核通过率明显回升。再融资产品结构变化,非公开发行难度较大,可转债发行规模大幅增加。 2019年,A股承销金额(现金类)人民币10,070.82亿元,同比增长28.88%;A股承销金额(含资产类定向增发)人民币15,404.70亿元,同比上涨27.47%。A股承销金额(现金类)前十位证券公司的市场份额合计为72.72%,集中度较高。 2019年,港股IPO承销金额403.5亿美元,同比增长10.01%;港股再融资市场承销金额168.1亿美元,同比减少39.81%。按承销金额在所有承销商中平均分配的口径计算,港股IPO承销前十大投行的市场份额合计为46.63%。 经营举措及业绩 2019年,境内股权融资方面,公司进一步加强客户全产品覆盖,巩固扩大基础客户群;针对科创板进行重点布局,截至2019年12月31日,公司作为保荐机构/主承销商已申报科创板项目22单,其中9单已完成发行。公司积极拓展可转债、国企混改、市场化债转股等业务机会,取得了良好的成果。同时,公司不断完善投行内部控制体系,严控项目风险,巩固提升综合竞争优势。 2019年,公司完成A股主承销项目81单,主承销金额人民币2,798.03亿元(含资产类定向增发),市场份额18.16%,排名市场第一。其中,IPO主承销项目28单,主承销金额人民币451.33亿元;再融资主承销项目53单,主承销金额人民币2,346.70亿元。 2019年 2018年 项目 主承销金额 发行数量 主承销金额 发行数量 (人民币百万元) (人民币百万元) 首次公开发行 45,133 28 12,776 11 再融资发行 234,670 53 165,524 43 合计 279,803 81 178,300 54 资料来源:万得资讯、公司内部统计 注1:上表统计中,首次公开发行、公开增发股票、可转债/可交换债、定向增发、配股、优先股完成时点均为 上市日。注2:如无明确承销商份额,联席主承销项目的承销金额为项目总规模除以主承销商家数。境外股权融资业务,完成香港市场IPO项目17单、美国市场IPO项目4单、菲律宾市场IPO项目1单;香港市场IPO保荐数量排名市场第二,近十年来首次以联席账簿管理人身份参与美国市场IPO及再融资。 2020年展望 2020年,公司将进一步加强境内外客户覆盖,提升客户覆盖有效性,增加储备项目数量;加强新兴行业、客户及创新产品研究,根据市场发展与客户需求主动优化业务结构,获取重要客户关键交易,进一步提升市场影响力;紧密跟进政策变化,发挥投行整体优势,针对科创板、沪伦通、创业板试点注册制等创新业务持续进行布局;加强股权承销业务能力建设,发挥公司平台优势,为客户提供综合投行服务。 2、债券及资产证券化业务 市场环境 境内市场方面,2019年受经济增速下降、流动性总体宽松及央行降准降息等因素影响,信用债券收益率大幅下行,债券一级市场融资规模明显增长;债券违约事件仍呈现高发态势,违约数量和违约规模持续增加,高低信用等级债券需求分化明显。 2019年,国内债券市场(不含同业存单)发行总规模为人民币27.21万亿元,同比增长19.64%;信用债券(扣除国债、政策性银行金融债和地方政府债)发行总规模为人民币14.83万亿元,同比增长29.54%。 境外市场方面,2019年美联储进一步释放鸽派信号,年内已降息3次,市场基本面稳健,流动性充裕。与此同时,贸易战局势企稳,投资者对中资美元债市场需求持续增加,市场情绪保持火热。2019年,境外债券一级市场新发行量创下记录,中资企业境外债券共发行594笔,总融资规模2,257亿美元,较2018年全年增长37.3%。金融机构、房地产企业及地方国有企业发行人的发行量约占总发行量的75%。 经营举措及业绩 2019年,公司债券(含可转债、可交换债)及资产证券化业务承销金额合计为人民币10,015.30亿元,较去年同期增长31.03%,承销金额占证券公司同业承销总金额的13.18%,位居同业第一;占包含商业银行等承销机构在内的全市场承销总金额的5.29%,排名全市场第五;承销支数为1,981只,位居证券同业第一。公司债券及资产证券化承销业务继续保持行业领先地位。 2019年 2018年 项目 主承销金额 发行数量 主承销金额 发行数量 (人民币百万元) (人民币百万元) 企业债 28,936 33 38,034 28 公司债 200,805 301 141,076 189 金融债 271,998 141 218,760 83 中期票据 44,907 54 30,519 39 短期融资券 12,732 21 13,632 23 定向工具 14,287 27 8,410 21 资产支持证券 246,624 578 242,339 431 可转债/可交换债 97,853 26 7,423 5 地方政府债 83,480 800 64,223 576 合计 1,001,530 1,981 764,416 1,395 资料来源:万得资讯、公司内部统计 境外债券融资业务方面,共完成债券项目61单,客户覆盖中国大陆、香港、新加坡、菲律宾和印度;在债券承销的基础上,为客户提供更多元化的结构化和杠杆融资及风险解决方案服务。 2020年展望 2020年,在央行宽松货币政策、降低实体融资成本的背景下,债券市场收益率仍具备下行空间,一级市场发行规模预计将保持小幅增长;投资机构资产配置压力加大,市场活跃度将持续增加;信用风险仍将持续暴露,高杠杆企业、民营企业等违约风险增加。 2020年,公司将积极把握业务机遇,充分发挥投行业务综合化优势,进一步加大客户开拓、提高客户服务质量,继续巩固和提高债券及资产证券化业务的竞争优势。公司将重点发展非金融类企业的债券及资产证券化业务机会;积极开拓地方企业和区域客户的债券融资机会;推进投行业务境内外一体化,整合资源,提升境外市场的业务占比。 3、财务顾问业务 市场环境 根据Dealogic统计,2019年,全球已宣布的并购交易金额为4.06万亿美元,交易数量35,381单。行业方面,以电子与计算机行业最为活跃,2019年宣布的并购交易金额为8,083亿美元,占已宣布的并购交易金额的19.90%;其次是医疗健康行业,2019年宣布的并购交易金额为5,794亿美元,占已宣布并购交易金额14.27%。 2019年,市场上已宣布涉及中国企业的并购交易5,332单,涉及交易规模约4,743亿美元。其中跨境交易825单,涉及交易规模约917亿美元。 经营举措及业绩 2019年,公司完成的A股重大资产重组交易金额约为人民币1,633亿元,排名行业第一。公司紧跟市场及政策动态,加强并购全产品覆盖能力,在市场化债转股、央企内部重组、市场化并购等领域完成了中国铝业市场化债转股、中国外运吸收合并外运发展、居然之家借壳武汉中商、美的集团吸收合并小天鹅等多单具有市场影响力的大型并购重组交易,不断巩固公司在并购领域的市场地位与行业竞争力。 2019年,公司继续加深境外业务布局,积极开展跨境并购业务。公司协助中粮地产完成对大悦城地产的人民币147.56亿元控股收购,实现中粮集团地产板块A+H双轮驱动;协助汤臣倍健完成对澳洲益生菌品牌Life-Space Group的跨境收购及全资持股,推动汤臣倍健的海外战略布局进一步延伸。 2020年展望 2020年,公司将加强对优质企业的覆盖力度,紧密跟踪市场机会及政策动态,在大型企业并购重组、分拆上市、高新技术企业重组上市、中概股回归及私有化、市场化债转股、企业破产重整等方面积极布局,主动把握业务机会,不断提升公司并购综合服务能力。 此外,随着境内市场的进一步开放,公司将继续发挥全球化布局优势,加强境内外协同合作,积极响应国家“一带一路”倡议,把握企业产业整合及市场拓展诉求,为境内外客户提供跨境并购综合解决方案,推动中国企业加快实现产业转型及国际化。 4、新三板业务 市场环境 截至报告期末,新三板市场挂牌企业共8,953家,总股本5,616.29亿股,总市值人民币29,399.60亿元。2019年,新三板市场总成交金额人民币825.69亿元,完成股票发行募集资金总额人民币264.63亿元。截至报告期末,新三板成指收于928.78点,较2018年末下降2.73%,新三板做市指数收于914.75点,较2018年末上升27.24%。 经营举措及业绩 2019年,公司新三板业务继续坚持以客户拓展覆盖为基础,以价值发现和价值实现为核心,一方面坚持优化做市持仓结构,加大对优质企业覆盖力度;另一方面高度重视质量控制工作,有效控制业务风险。 截至报告期末,公司作为主办券商在持续督导的挂牌公司共20家,其中6家公司进入了创新层。2019年,公司为93家挂牌公司提供了做市服务,其中44家公司进入了创新层。 2020年展望 2020年,公司将根据新三板深化改革进程不断完善业务管理体系和市场开发体系,以价值发现和价值实现为核心,带动其他相关业务发展,为客户提供高质量的新三板综合服务;选择优质企业,深度挖掘企业价值,力争创造良好效益。 (二)财富管理 市场环境 2019年,国内证券市场整体活跃度较2018年提升,上证综指涨幅22.30%,中小板综指涨幅31.89%,创业板综指涨幅38.72%。海外主要市场中,美国市场2019年表现不俗,道琼斯指数涨幅22.34%,标普500涨幅28.88%,香港市场相对表现较弱,恒生指数涨幅9.07%。 经营举措及业绩 2019年,公司优化客户分级分类服务体系,深度梳理客户服务需求与公司服务能力,实现客户差异化需求的精准识别与服务匹配;优化配置投资产品体系,探索超高净值客户服务新抓手;深度应用人工智能、大数据等科技,自主打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体的财富管理平台,依托智能引擎,通过数据驱动、金融科技驱动实现财富管理升级;优化内部组织架构,理顺从总部到分支机构的财富管理推动体系,将分支机构作为承接公司各项业务的区域落地平台,提升区域竞争力。2019年,公司及中信证券(山东)代理股票基金交易总额人民币15.5万亿元,代销金融产品人民币7,783亿元。截至报告期末,个人客户累计超870万户,一般法人机构客户3.7万户,托管客户资产合计人民币5.8万亿元。2019年,公司收购广州证券方案获中国证监会核准,公司实现了对中国内地31个省区市的营业网点全覆盖。 2019年,财富管理业务贯彻公司全球一体化发展要求,整合公司境外零售与财富管理,通过强化业务培训、理顺合作机制、优化激励机制等,加强境内外部门协作与业务协同,为客户提供境内外全产品服务。 2020年展望 2020年,公司将坚定向财富管理转型升级,优化以客户为中心的中信证券财富管理发展模式,拓展服务深度与广度,通过全面综合金融产品和服务提供,满足客户财富的保值、增值、传承需求;提高员工队伍素质,提升专业服务能力;深化科技运用,打造财富管理生态圈,升级客户金融服务体验;逐步建立为境内外高净值客户提供全球资产配置和交易服务的全方位财富管理平台。 (三)机构股票经纪业务 市场环境(参见财富管理业务部分) 经营举措及业绩 2019年,境内机构股票经纪业务主要覆盖服务境内的公募基金、保险公司、私募基金、银行理财子公司等国内专业机构投资者,以及QFII、RQFII、WFOE等外资专业机构投资者。2019年公司保持了在境内机构经纪业务中的整体领先地位,其中,公募基金佣金分仓2019年上半年排名市场第一;QFII/RQFII交易客户数量增长到203家,位居市场前列;重点私募基金覆盖率提升到75%;银行理财子公司中已落实的券商结算模式业务招标全部中标。 2019年,境外机构股票经纪业务全年业务发展平稳,以亚太市场股票产品为核心,通过遍布海外14个国家及地区的分支机构,为全球机构客户提供交易及研究服务,并在传统经纪业务的基础上加强了交叉销售以及程序化电子交易业务拓展,市场份额在亚太地区(不包括日本)排名第一,其中陆股通、香港、马来西亚、印尼、菲律宾及韩国等地区的市场份额都有提升。 2020年展望 2020年,公司将坚定地持续推进境内外一体化全球机构股票经纪业务的整合和业务拓展,把中国本土业务优势和客户资源,以及海外子公司中信里昂的境外客户关系网络以及专业服务能力,更好地结合起来。一方面努力为国际机构投资者投资中国股票资产提供更好的一体化的专业增值服务和全面的综合服务,更好的满足国际机构客户在中国投资交易和业务发展的各方面需求;另一方面也积极为中资机构投资者客户的海外市场投资相关需求提供更多更好的跨境增值服务。 境内机构股票经纪业务将继续深耕客户市场,扩大客户有效覆盖,提高客户满意度。以客户为中心,积极协调对接公司各类业务产品和资源,提供更好的专业综合服务,提升客户业务合作的广度和深度。 境外机构股票经纪业务继续巩固和提升国际化、专业化的业务能力,保持在亚太地区的领先优势,并充分借助母公司在境内的优势和资源,与总部各业务部门密切协同,重点拓展中国相关的产品业务。 (四)交易 市场环境 2019年相较2018年总体宏观政策更为积极,内部经济下行压力趋缓,外部贸易环境尽管遭遇挑战,但发展态势也不再恶化。股票市场一扫2018年单边下挫的颓势,中证流通指数上涨30.8%,市场日均成交额较2018年同期上升近40%,各行业龙头公司表现强势,消费、医疗、科技行业涨幅突出。 2019年,海外主要市场呈上涨态势。主要央行的宽松立场进一步深化,全球流动性充裕,多数资产均录得上佳表现。欧日央行维持货币政策宽松,美联储重回降息通道并在下半年重启了QE。美股延续牛市走势,持续创出历史新高,以标普500为代表的大盘股大涨31.5%,道琼斯指数上涨22%,纳斯达克100指数上涨39.5%。香港市场表现相对较弱,恒生指数上涨9%。全球主要市场波动率一直处于较低水平。2019年海外场内股票衍生品市场持续稳定增长,中概股场内和场外期权活跃度大幅攀升。跟踪A股和H股的境外上市ETF的资产规模、交易量和衍生品交易规模都有大幅度增长。 同时,2019年资本市场双向开放进程明显提速,给市场带来明显变化,给国际业务带来了发展机遇。QFII、RQFII、QDII、沪深港通、沪伦通、跨境、中日ETF互通等各种境内外资本市场互联互通模式不断创新和优化,为境内外业务联动带来了空间。2019年以来,外资买入中国金融资产热情高涨。国际指数编制公司MSCI年内三次调高A股纳入因子至20%,富时罗素指数将A股纳入,标普道琼斯则将中国A股上市公司纳入标普新兴市场全球基准指数。 2019年,债券市场温和震荡,中债综合财富指数上涨4.6%,国债中长期关键期限利率窄幅波动,短端利率保持低位,银行间流动性较为宽松。2019年,受新兴市场债券和高收益债券拉动影响,境外债券市场走势较好。其中亚洲高收益债收益率达到10%、亚洲美元债收益收益率达到8%。随着全球央行继续降息,投资者继续追求全球更高收益的资产,预期该趋势将持续至2020年。 经营举措及业绩 2019年,公司股权衍生品业务面向机构客户提供包括场外期权报价交易、股票收益互换、跨境收益互换在内的场外衍生品服务,解决客户的风险管理、全球资产配置、策略投资等需求;为机构客户和零售客户提供浮动收益挂钩收益凭证、结构性产品等柜台产品,满足客户的财富管理、大类资产配置需求;为交易所交易的基金产品、场内期权产品提供流动性做市服务。2019年,公司场外衍生品业务持续发展;柜台产品进一步丰富挂钩标的和收益结构;做市交易业务向多品种、多元化方向发展,上证50ETF期权做市持续排名市场前列。保持客户群体广泛、产品供给丰富、收益相对稳定的业务形态。境外股权衍生品交易量持续扩大,客户数量保持增长,业务模式不断创新。公司成为首家进入韩国衍生品市场的中资券商,交易新增覆盖加拿大、日本、欧洲等市场,服务客户参与GDR相关交易,为交易型客户提供高效的交易工具。公司为境外对冲基金、私人银行、财富管理机构提供结构丰富的场外衍生品交易,通过香港、新加坡、伦敦等地的交易台,为客户提供跨时区的全球市场衍生品交易。 2019年,公司固定收益业务充分发挥客户资源优势,通过加强各业务板块之间的合作,提升产品设计及服务客户的综合能力,业务涵盖各类固定收益产品、市场、客户。2019年公司获得结售汇业务资格,利率产品销售规模保持同业第一。公司提高信用研究和风险管理能力,发展跨境业务,加强债券及衍生品做市,债券通交易量同业第一。公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务,投顾业务稳步发展。2019年,在公司境内外业务一体化管理架构下,积极落实境内外固定收益业务的一体化管理。境外固定收益业务取得积极进展,交易风险管理架构投入运营,部分产品线策略进行了重新定位。境外固定收益业务持续关注客户交易服务,提升公司产品的市场覆盖能力。 2019年,公司大宗商品业务聚焦于商品衍生品业务,针对境内外企业和机构投资者客户,提供商品配置、套期保值、风险管理等服务,践行金融服务实体经济的理念,继续开展交易服务,扩大商品互换交易、商品场外期权等业务的盈利能力和客户覆盖度。初步形成了商品衍生交易和报价做市业务共同发展的局面,期望进一步为境内外各类产业和机构客户提供大宗商品领域个性化、专业化的金融服务。 2019年,公司融资融券业务在业务规模保持同业领先的同时,进一步提升公司融资业务板块的专业化管理水平,优化不同类型融资业务的展业架构,发挥各类融资工具的交叉服务功能;借力科创板融券、公募和社保基金参与出借、两融标的扩容等监管创新规则,大力拓展融券业务,持续为客户提供证券借贷、资金融通的综合业务解决方案;逐步布局境内外融资业务、落地整合方案,满足境内外客户多元化投融资和资产配置需求。 2019年,公司股票自营业务以产业基本面研究为抓手,聚焦优质成长企业,结合宏观资产配置视角,继续坚持绝对收益导向,业绩实现稳健增长。同时扩大了对港股市场的覆盖,得以捕捉更多优秀公司的机会,分散单一市场风险。另外通过期现结合的方式,形成灵活的资金管理系统,节约了资本成本,降低业绩波动,有效控制了组合的市场风险。 2019年,公司另类投资业务方面,积极应对市场变化,以量化交易为核心,灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理,开拓多市场多元化的投资策略,有效分散了投资风险,丰富收益来源。在策略开发上大量运用人工智能/机器学习的最新技术,取得了成效。目前已开展的业务或策略包括:股指期现套利、股票多空、宏观对冲、统计套利、基本面量化、可转债套利、商品策略、期权策略、波动率策略等。 2020年展望 股权衍生品业务方面,公司将围绕“成为企业客户市场的主要股权解决方案提供商、成为机构客户市场的场外衍生品主要交易(做市)商、成为零售客户市场的场内衍生品主要做市商”的愿景和业务定位,继续完善产品供给和风险管理能力,继续做强场内、场外衍生品业务。加大新产品、新结构开发力度,提高综合化股权管理解决能力。继续推进与客户部门的交叉销售,与其他业务部门的业务协同,加强专业投资者的覆盖程度,以满足客户需求为中心,提升金融综合服务能力。公司将继续发挥境内外业务协同一体化优势,围绕打造股票衍生品国际综合业务平台,为境内外客户提供多市场、全天候的一站式投资交易服务和风险解决方案,以成为亚太地区有较强国际竞争力的股票衍生品提供商的目标为愿景。 固定收益业务方面,公司将进一步加强专业化分工与业务开拓,在债券销售等领域保持同业领先。继续发展跨境业务,丰富境内外固定收益产品品种,提高产品提供能力,满足境内外客户的风险管理需求。加强债券、衍生品等品种的做市交易,提高系统化的支持及管理力度。 证券融资类业务方面,公司将本着发展成为融资综合解决方案提供者和服务商及资本市场核心的证券借贷方的宗旨,以融券业务创新为契机,扩大上游券源、细化下游用券需求,加大重点客户群开发覆盖,实现融券业务规模突破;优化融资客户结构,保持机构业务优势,满足对冲、套利等多样化客户融资需求;完善公司统一授信、集中管理的融资业务模式,提升信用风险管理和定价管理水平,以多元化综合性的融资业务工具持续服务境内外客户。 大宗商品业务方面,公司会继续拓宽客户市场覆盖面、丰富客群层次,同时不断提升服务深度、丰富产品设计,覆盖全球主流商品品种、提供多样的衍生工具,为境内外客户提供风险对冲和转移的渠道。 股票自营业务方面,公司将继续加强投研体系建设,深化产业基本面研究,灵活运用衍生品对投资组合进行更有效的风险管理,继续探索发展全天候的多策略投资系统,提升资本运用能力。 另类投资业务方面,公司将在人工智能/机器学习上加大投入,进一步完善策略研发平台,加强交易系统建设,提升自动化交易水平,把握市场出现的各种投资机会,稳步提高投资收益率。 (五)资产管理 市场环境 自2018年资管新规发布以来,各项监管规则、配套细则逐步落地。新修订的《证券法》,明确了资产管理产品的证券属性。在新的运行框架下,未来资产管理业务将面临更加公平、规范的市场环境。资产管理机构需要坚持回归主动管理本源,培育资产配置、风险定价、产品服务创新能力,逐步完成净值化转型升级;充分认识自身的优势禀赋和专业特长,合理优化配置资源,构建差异化的核心竞争优势。 1、本公司资产管理业务 经营举措及业绩 2019年,公司资产管理业务以“扩大主动管理规模、发展权益产品、服务实体经济”为导向,不断提升投研专业化、持续完善买方投研体系,大力发展企业年金、职业年金等养老业务,有序推进大集合公募化改造,积极推动银行主动管理业务转型。2019年,公司和华夏基金在已完成职业年金投资管理人选聘的中央单位和28个省区市全部中标。 截至报告期末,公司资产管理规模为人民币13,947.58亿元,主动管理规模人民币6,982.84亿元。其中,集合资产管理计划规模、单一资产管理计划规模与专项资产管理计划的规模分别为人民币1,291.74亿元、12,652.13亿元和3.71亿元。截至报告期末,资管新规下公司私募资产管理业务(不包括社保基金、基本养老、企业年金、职业年金业务、大集合产品、养老金集合产品、资产证券化产品)市场份额13.3%,排名行业第一。 类别 资产管理规模(人民币百万元) 管理费收入(人民币百万元) 2019年 2018年 2019年 2018年 集合资管计划 129,174 133,880 497.34 511.51 单一资管计划 1,265,213 1,207,930 1,093.72 1,205.58 专项资管计划 371 1,310 27.58 18.54 合计 1,394,758 1,343,120 1,618.64 1,735.63 资料来源:公司内部统计 注:①集合资管计划包括大集合产品,不包括养老金集合产品,单一资管计划包括社保基金、基本养老、企业 年金和职业年金业务,专项资管计划不包括资产证券化产品。 ②资产管理规模合计数因四舍五入的原因与各类别理财规模加总数略有出入。 2020年展望 2020,资产管理业务将按照“立足机构、做大零售”的总体发展思路,努力提升投研专业化,积极推进投研成果转化,努力提升主动管理规模和权益产品规模,推动长期资金管理规模的稳健增长;优化客户开发体系,保持养老业务良好发展态势,做好银行业务转型,不断丰富产品种类、优化产品结构,推进客户开发的体系化和区域化,不断拓宽客户渠道、做大零售业务。 2、华夏基金 经营举措及业绩 2019年,华夏基金深化投研体系建设,投入公司战略资源,形成全方位的ETF产品线,有效推进公募基金销售,稳步发展机构养老业务,持续拓展国际业务,不断提高风险防范能力,各项工作稳健运营,整体资产管理规模进一步提升。 截至2019年12月31日,华夏基金本部管理资产规模为人民币10,321.16亿元。其中,公募基金管理规模人民币5,386.55亿元,偏股型基金规模人民币2,568.83亿元(含偏股型QDII基金),行业排名第二;机构及国际业务资产管理规模人民币4,934.57亿元,机构业务规模保持行业前列。 2020年展望 华夏基金将坚持以投资业绩为核心,进一步完善资产配置框架;精准挖掘市场需求,创新产品设计,强化指数龙头优势;持续优化养老金产品布局,对接跨境资产配置需求,增强公司养老业务和海外业务的品牌影响力,并不断提高金融科技赋能水平,进一步提升综合竞争优势。 (六)托管 市场环境 2019年,资产管理行业仍处于监管政策的消化期,整体规模呈现缓慢增长态势。公募基金在货币基金、债券基金发行方面速度大幅放缓,基金公司在指数型基金发行方面纷纷发力。银行理财的净值型产品规模增长较快,券商理财和基金专户的规模有所下降,私募基金的备案数量和规模稳中有增。 经营举措及业绩 2019年,公司切实履行基金托管人职责,加强对基金管理人募集、投资、信息披露等过程的监督和控制,维护基金投资人的合法利益。基金外包服务方面,公司加大信息技术系统建设投入,构建智能化客户服务体系,持续研发创新型基金运营服务,推动海外基金运作体系、公募外包运营体系、银行理财运营体系进入常规运作,推出面向基金投资人的服务项目。截至报告期末,由公司提供资产托管服务的各类产品4,974支,提供基金服务的各类产品5,079支。 2020年展望 资产管理行业增长速度虽然有所放缓,但是整体发展更加健康。公司将积极秉承“控制风险、服务至上”的理念,以忠实履行信义义务为己任,对标国际基金服务标准,在服务精细化、定制化和专业化方面加大力度,保持业务的良性发展。 (七)私募股权投资 市场环境 2019年,受宏观经济环境低迷及金融强监管影响,一级股权募资市场延续了2018年的态势。募资形式依然严峻,2019年前三季度,新募基金数为1,931支,同比下降8.64%,共募集人民币8,310.40亿元,同比下降20.4%。一、二级市场估值倒挂现象愈发扩散,股权投资更加谨慎,PE机构出手保持谨慎,投资案例数和金额依旧下滑。2019年前三季度投资额不足2018年同期的一半。 经营举措和业绩 1、中信证券投资 中信证券投资2019年明确了重点投资领域,在科技与先进制造、现代服务、医疗健康等行业深入挖掘投资机会,积极探索投资阶段适当前移,稳步推进海外投资,继续发挥中信证券的综合优势,加大投资力度。2019年在新能源、新材料、芯片、医疗器械及前沿生物技术、消费等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。作为中信证券的另类投资子公司,中信证券投资积极推进并落实了科创板跟投相关工作。 2、金石投资 金石投资募集并管理私募股权投资基金,自2007年成立以来,一直专注于私募股权投资业务。2019年,金石投资完成对外投资超过人民币40亿元,涉及先进制造、医疗健康、大数据、清洁能源等领域。截至报告期末,金石投资在管私募股权投资基金15支。 金石投资全资子公司中信金石基金筹集并管理客户资金进行不动产股权投资,提供股权投资的财务顾问、投资管理及相关咨询服务。中信金石基金自2013年设立以来,致力于中国不动产投资信托基金(REITs)的基金管理、政策咨询及研究工作。中信金石基金自2014年设立中国境内首只类REITs基金起至报告期末,累计设立类REITs基金共计人民币261.50亿元,排名国内类REITs基金累计管理规模最大的私募基金管理人前列。截至2019年12月31日,中信金石基金及下属子公司存量基金管理规模约人民币115亿元。 2020年展望 2020年,中信证券投资将以国家政策为导向,服务实体经济、践行国家战略,积极探索新的投资领域,提升投研能力,加大投资力度,加强投后管理和风险控制,继续巩固在券商另类投资子公司股权投资领域的领先地位。 2020年私募股权投资市场总体预计将延续2019年态势,募资难、优质项目难寻将成为股权投资市场的“新常态”,具备平台化资源优势及产业整合能力的头部机构优势将一步增强,也必将迎来更好的发展前景。同时也需看到,境内金融监管环境在不断收紧,包括整体券商系的持续合规整改对新设合资基金管理公司、做大基金规模均形成了一定影响。 金石投资的发展策略是管理规模与投资效益并重,战略目标是发展成为国内领先的私募投资基金管理机构:一方面,依托股东背景、客户网络、行业理解以及研究实力,加大内外部协同力度,以投带募、募投结合,提高规模增长效率;另一方面,继续完善基金产品线,通过行业策略基金、专项基金、产品策略基金等多类型产品实现管理规模增长。 金石投资的投资目标是为基金投资人创造优异的回报,为公司实现管理费收入和业绩报酬。金石投资将通过自上而下的研究,以产业升级与整合为核心,挖掘有价值的公司,对其进行投资,并在投后管理中提升公司价值。此外,金石投资也将拓展境外投资,抓住新区域的经济发展机会,作为境内投资的有益补充。 (八)研究 2019年,研究业务有力推进卖方研究的全面战略转型,大力开展产业和主题的深度研究,切实实施客观有效的考核激励机制,持续扩大A股和境外上市公司覆盖,通过全方位的服务覆盖公司的重点机构客户和财富客户,为公司赢得了良好的市场声誉,创造了显著的业务价值,市场影响力大幅提升。 面向公司的所有客户和所有业务,提供全视角的研究服务,不断深化产业研究体系,大幅提高研究覆盖率和客户覆盖率,持续加强对公司各业务线的研究服务支持。全面加强全球视角下的产业链研究和龙头公司覆盖,实现全球重点机构客户的研究服务全覆盖。继续着力于不断提高在行业和国内外机构客户中的影响力,在海外相关研究评选中保持中资券商前列,在2019《亚洲货币》评选中,荣获亚洲区域最佳研究团队第二名。与此同时,开始启动与中信里昂的一体化整合,加快业务与人员的融合,逐步实现境内外研究和服务的一体化。 2020年,研究业务将继续推进面向公司所有客户和所有业务的战略转型,不断深化产业和主题研究体系,大幅提高研究覆盖率和客户覆盖率,通过与公司各业务线的协作,共同服务客户并主动发现业务机遇,为公司创造更大价值。研究业务将深入推进全视角的研究和全方位的服务,打通一二级市场,深入开展产业和主题研究,继续强化对机构客户、财富客户、政府部门、监管机构、和中信集团的全面服务,进一步提升市场影响力。研究业务将全面加强对于待上市和已上市公司的覆盖,实现对A股百亿市值公司、高流动性公司、科创板和中概股的全覆盖。继续推进与中信里昂的研究业务融合,实现境内外研究业务、客户服务、团队建设的一体化。 二、报告期内主要经营情况 详情请参阅本节“一、经营情况讨论与分析”。(一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 主要变动原因 投资收益 18,747,889,883.60 7,071,309,759.79 165.13处置金融工具收益增加 公允价值变动收益 -2,055,398,363.41 1,706,194,764.90 不适用 证券市场波动导致金融工具公允 价值变动 汇兑收益 236,838,830.57 849,404,620.80 -72.12汇率变动 资产处置收益 -782,562.64 -1,683,185.11 不适用 非流动资产处置损失减少 其他收益 149,787,647.96 110,644,154.37 35.38与公司日常活动有关的政府补助 收益增加 其他资产减值损失 698,815,635.83 23,804,939.87 2,835.59下属子公司计提商誉减值准备 营业外收入 36,456,301.62 471,939,756.89 -92.28上年发生计提的预计负债转回 所得税费用 4,346,199,630.50 2,589,143,479.89 67.86应税利润总额增加及递延所得税 变动 其他综合收益的税后净额 874,729,231.54 -964,090,240.41 不适用 其他权益工具投资公允价值变动 经营活动产生的现金流量净额 21,976,368,919.44 57,653,504,626.47 -61.88融出资金净流出同比增加 投资活动产生的现金流量净额 16,247,526,143.51 -20,794,663,861.83 不适用 其他债权投资净流入同比增加 筹资活动产生的现金流量净额 -158,780,847.10 -21,751,289,456.70 不适用 报告期内公司偿还债务支付的现 金同比减少 1、收入和成本分析 √适用 □不适用 2019年,公司经营业绩较2018年同期有所增长。本集团实现营业收入人民币431.40亿元,同比增长15.90%;营业支出人民币261.29亿元,同比增长3.75%;归属于母公司股东的净利润人民币122.29亿元,同比增长30.23%;实现每股收益人民币1.01元,同比增长31.17%;加权平均净资产收益率7.76%,同比增长1.56个百分点。 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 (%) 减(%) 减(%) 经纪业务 9,554,458,959.55 7,455,997,799.48 21.96 -3.43 9.45减少9.19个百分点 资产管理业务 7,375,353,046.47 3,728,755,939.77 49.44 14.03 3.44增加5.17个百分点 证券投资业务 12,241,159,147.13 5,799,137,713.97 52.63 33.62 8.02增加11.23个百分点 证券承销业务 4,307,937,978.25 2,243,113,016.44 47.93 54.52 41.89增加4.63个百分点 其他业务 9,660,788,510.61 6,901,900,721.59 28.56 8.43 -11.73增加16.32个百分点 合计 43,139,697,642.01 26,128,905,191.25 39.43 15.90 3.75增加7.09个百分点 主营业务分地区情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 (%) 减(%) 减(%) 北京市 575,938,399.71 342,859,434.59 40.47 1.65 -7.65增加5.99个百分点 天津市 71,576,993.03 46,489,187.62 35.05 25.14 2.95增加14.00个百分点 河北省 29,610,878.66 44,022,468.20 -48.67 33.95 8.25增加35.30个百分点 山西省 13,330,113.01 27,789,733.16 -108.47 3.16 -2.33增加11.72个百分点 辽宁省 51,207,174.30 80,379,267.90 -56.97 24.73 -9.77增加60.01个百分点 吉林省 5,324,039.38 11,780,053.98 -121.26 36.95 1.60增加76.99个百分点 上海市 422,789,945.31 348,013,192.13 17.69 19.53 -3.00增加19.12个百分点 江苏省 160,982,448.04 151,640,294.11 5.80 17.07 -0.99增加17.17个百分点 浙江省 1,021,701,066.33 753,417,466.52 26.26 23.57 -6.46增加23.67个百分点 安徽省 16,150,499.66 22,881,732.69 -41.68 21.77 -3.50增加37.08个百分点 福建省 28,555,684.90 49,282,497.49 -72.58 10.29 -11.00增加41.29个百分点 江西省 40,152,892.01 47,099,479.81 -17.30 45.40 -7.07增加66.23个百分点 山东省 586,412,329.76 509,195,586.86 13.17 32.80 3.97增加24.08个百分点 河南省 31,596,112.73 39,508,387.87 -25.04 39.86 1.14增加47.88个百分点 湖北省 70,561,880.83 79,847,148.73 -13.16 10.06 0.87增加10.31个百分点 湖南省 27,125,567.34 27,943,206.63 -3.01 31.43 -4.02增加38.05个百分点 广东省 282,531,639.51 275,845,462.36 2.37 16.14 -1.15增加17.07个百分点 广西壮族自治区 5,046,441.36 8,540,728.34 -69.24 37.80 -7.32增加82.40个百分点 海南省 6,233,001.06 7,137,703.04 -14.51 7.51 -2.43增加11.67个百分点 四川省 38,622,943.16 37,211,054.28 3.66 17.98 9.86增加7.13个百分点 云南省 10,180,976.24 12,166,299.80 -19.50 55.66 -3.18增加72.61个百分点 陕西省 29,031,610.52 41,011,610.76 -41.27 30.74 4.30增加35.82个百分点 宁夏回族自治区 9,300,823.15 7,082,083.92 23.86 254.57 9.06增加171.41个百分点 黑龙江省 3,743,234.49 9,330,997.92 -149.28 29.37 14.58增加32.19个百分点 内蒙古自治区 6,815,916.46 12,865,514.29 -88.76 9.41 -4.10增加26.60个百分点 重庆市 4,311,066.22 11,198,278.61 -159.76 16.54 36.83减少38.53个百分点 甘肃省 1,895,233.28 5,817,408.11 -206.95 20.63 9.12增加32.37个百分点 贵州省 807,082.47 1,733,042.40 -114.73 28.70 2.69增加54.39个百分点 新疆维吾尔自治区 646,395.88 3,399,562.57 -425.93 24.07 14.77增加42.59个百分点 小计 3,552,182,388.80 3,015,488,884.69 15.11 19.61 -2.66增加19.42个百分点 公司本部 34,597,955,142.00 17,783,098,088.54 48.60 20.13 0.21增加10.22个百分点 境内小计 38,150,137,530.80 20,798,586,973.23 45.48 20.08 -0.22增加11.09个百分点 境外小计 4,989,560,111.21 5,330,318,218.02 -6.83 -8.44 22.80减少27.18个百分点 合计 43,139,697,642.01 26,128,905,191.25 39.43 15.90 3.75增加7.09个百分点 注:上表境内各地区的营业收入和支出为公司及境内证券、期货子公司的营业分支机构的经营情况。 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用□不适用 2019年,公司经纪业务实现营业收入人民币95.54亿元,同比减少3.43%;资产管理业务实现营业收入人民币73.75亿元,同比增长14.03%;证券投资业务实现营业收入人民币122.41亿元,同比增长33.62%;证券承销业务实现营业收入人民币43.08亿元,同比增长54.52%;其他业务实现营业收入人民币96.62亿元,同比增长8.43%。 2、成本分析 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 分行业情况 本期占总成 上年同期占 本期金额较 分行业 成本构成项目 本期金额 本比例(%) 上年同期金额 总成本比例 上年同期变 (%) 动比例(%) 经纪业务 营业支出 7,455,997,799.48 28.54 6,812,068,384.70 27.05 9.45 资产管理业务 营业支出 3,728,755,939.77 14.27 3,604,665,279.48 14.31 3.44 证券投资业务 营业支出 5,799,137,713.97 22.19 5,368,396,855.71 21.32 8.02 证券承销业务 营业支出 2,243,113,016.44 8.58 1,580,900,881.56 6.28 41.89 其他业务 营业支出 6,901,900,721.59 26.42 7,819,197,677.52 31.04 -11.73 合计 营业支出 26,128,905,191.25 100.00 25,185,229,078.97 100.00 3.75 成本分析情况说明 2019年,公司经纪业务营业支出人民币74.56亿元,同比增长9.45%;资产管理业务营业支出人民币37.29亿元,同比增长3.44%;证券投资业务营业支出人民币57.99亿元,同比增长8.02%;证券承销业务营业支出人民币22.43亿元,同比增长41.89%;其他业务营业支出人民币69.02亿元,同比下降11.73%。 3、研发投入 研发投入情况表 □适用√不适用 情况说明 □适用 √不适用 4、现金流 √适用 □不适用 2019年,报告期内本集团现金及现金等价物的变动净额为人民币378.27亿元,净流入同比增加人民币211.56亿元,主要是由于投资活动和筹资活动现金流量净额增加所致。 从结构上看,2019年经营活动产生的现金流量净额为人民币219.76亿元,2018年同期为人民币576.54亿元,净流出同比增加人民币356.78亿元,主要是由于融出资金净流出同比增加。 2019年投资活动产生的现金流量净额为人民币162.48亿元,2018年同期为人民币-207.95亿元,主要是由于其他债权投资净流入同比增加。 2019年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-1.59亿元,2018年同期为人民币-217.51亿元,主要是由于报告期内公司偿还债务支付的现金同比减少。 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1、资产及负债状况 单位:元 本期期末数 上期期末数 本期期末金 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 额较上期期 情况说明 比例(%) 比例(%) 末变动比例 (%) 结算备付金 32,692,075,415.83 4.13 24,922,402,982.38 3.82 31.18 客户备付金增加 交易性金融资产 355,348,307,131.56 44.88 247,437,074,336.18 37.88 43.61 交易性金融资产投资规 模增加及公允价值变动 衍生金融资产 7,351,073,185.24 0.93 11,388,101,559.19 1.74 -35.45 衍生金融工具规模及公 允价值变动 存出保证金 1,459,936,901.68 0.18 1,112,776,538.52 0.17 31.20 交易保证金规模增加 其他债权投资 23,684,062,705.54 2.99 36,327,827,705.57 5.56 -34.80 其他债权投资规模减少 其他资产 8,034,002,932.68 1.01 5,983,936,181.39 0.92 34.26 下属子公司大宗商品存 货增加 持有待售资产 194,678,484.11 0.02 - 0.00 不适用 下属子公司待处置资产 使用权资产 1,600,884,518.10 0.20 不适用 不适用 不适用 新租赁准则实施影响 短期借款 7,404,904,947.08 0.94 5,656,709,801.66 0.87 30.90 短期借款规模增加 拆入资金 33,136,195,311.15 4.19 19,314,866,666.68 2.96 71.56 拆入资金规模增加 衍生金融负债 13,991,750,056.22 1.77 9,311,898,882.27 1.43 50.26 衍生金融工具规模及公 允价值变动 卖出回购金融资 174,447,892,834.65 22.03 121,669,027,137.24 18.63 43.38 卖出回购业务规模增加 产款 代理承销证券款 272,990,189.48 0.03 147,506,797.07 0.02 85.07 未结算代理承销款增加 预计负债 22,737,711.14 0.00 6,485,498.32 0.00 250.59 新租赁准则实施影响 长期借款 383,333,834.21 0.05 1,489,905,998.37 0.23 -74.27 长期借款规模减少 递延所得税负债 2,843,995,357.85 0.36 1,967,607,550.66 0.30 44.54 金融资产公允价值变动 合同负债 938,146,481.40 0.12 357,437,853.41 0.05 162.46 大宗商品贸易货款增加 租赁负债 1,566,902,657.38 0.20 不适用 不适用 不适用 新租赁准则实施影响 其他综合收益 954,348,112.50 0.12 181,762,126.31 0.03 425.05 其他权益工具投资公允 价值变动 资产结构和资产质量说明 2019年,本集团资产总额、负债总额均有不同幅度增长。2019年,本集团对发生减值迹象的资产计提了相应的减值准备,使公司的资产质量保持优良。 截至2019年12月31日,本集团资产总额为人民币7,917.22亿元,同比增加人民币1,385.89亿元,增长21.22%;扣除代理买卖证券款后,本集团资产总额为人民币6,683.71亿元,同比增加人民币1,130.12亿元,增长20.35%。截至2019年12月31日,本集团负债总额为人民币6,262.73亿元,同比增加人民币1,299.72亿元,增长26.19%;扣除代理买卖证券款后,本集团负债总额为人民币5,029.21亿元,同比增加人民币1,043.94亿元,增长26.19%。截至2019年12月31日,本集团归属于母公司股东的权益为人民币1,616.25亿元,同比增加人民币84.84亿元,增长5.54%。 资产负债结构稳定。截至2019年12月31日,本集团扣除代理买卖证券款的总资产为人民币6,683.71亿元,其中,投资类的资产主要包括对联营/合营公司的投资及对金融资产的投资,占比61.60%;融出资金及买入返售金融资产占比19.38%;现金及银行结余占比9.64%;固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产及使用权资产占比2.05%。 截至2019年12月31日,本集团扣除代理买卖证券款的负债总额为人民币5,029.21亿元,以短期负债为主,其中,卖出回购金融资产款为人民币1,744.48亿元,占比34.69%;应付债券及长期借款为人民币1,263.94亿元,占比25.13%;短期借款、拆入资金及应付短期融资款为人民币606.78亿元,占比12.07%;交易性金融负债及衍生金融负债为人民币717.09亿元,占比14.26%;其他负债合计金额为人民币696.92亿元,占比13.85%。 资产负债率水平略增。截至2019年12月31日,本集团扣除代理买卖证券款的资产负债率为75.25%,同比增加了3.49个百分点。 2、截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 报告期内,主要资产受限情况请参阅财务报告附注八,1、货币资金,8、金融投资:交易性金融资产,9、金融投资:其他债权投资,16、无形资产,20、其他资产。 3、其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用 □不适用 详见本报告“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”中的相关内容。(五)投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用□不适用 报告期内,公司增加股权类投资约为人民币24.46亿元。其中,出资人民币4.51亿元完成对中信期货6.53%的股权收购,公司持有中信期货股权比例变更为100%;公司对中信期货增资人民币19.95亿元。 1、重大的股权投资 □适用 √不适用 2、重大的非股权投资 □适用 √不适用 3、以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 报告期内,公司以公允价值计量的金融资产情况请参阅财务报告附注八、37。(六)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 截至报告期末,公司主要子公司6家,主要参股公司2家,简要情况如下: 名称 公司持 设立日期 注册资本 办公地址 注册地址 负责人 联系电话 股比例 青岛市市南区东海西路28 中信证券(山东) 100% 1988.6.2 人民币 号龙翔广场1号楼东5层 青岛市崂山区深圳路 姜晓林 0532- 250,000万元 济南市市中区经七路156 222号1号楼2001 85022309 号国际财富中心15层 中信证券国际 100% 1998.4.9 实收资本 香港中环添美道1号中信 香港中环添美道1号 张佑君 00852- 651,605万港元 大厦26楼 中信大厦26楼 26008188 金石投资 100% 2007.10.11 人民币 北京市朝阳区亮马桥路48北京市朝阳区亮马 金剑华 010- 300,000万元 号中信证券大厦17层 桥路48号 60837800 人民币 北京市朝阳区亮马桥路48青岛市崂山区深圳 010- 中信证券投资 100% 2012.4.1 1,400,000万元 号中信证券大厦 路222号国际金融广 张佑君 60833811 场1号楼2001户 深圳市福田区中心三路8深圳市福田区中心 中信期货 100% 1993.3.30 人民币 号卓越时代广场(二期)三路8号卓越时代广 张 皓 0755- 360,000万元 北座13层1301-1305、14层 场(二期)北座13层 83217780 1301-1305、14层 华夏基金 62.20% 1998.4.9 人民币 北京市西城区月坛南街1北京市顺义区天竺 杨明辉 010- 23,800万元 号院7号楼 空港工业区A区 88066688 人民币 北京市朝阳区亮马桥路48四川省绵阳科技城 010- 中信产业基金 35% 2008.6.6 180,000万元 号中信证券大厦17层 科教创业园区孵化 金剑华 60837869 大楼C区 北京市西城区金融大街甲 人民币 9号金融街中心5层501、北 北京市东城区东直 010- 建投中信 30% 2005.9.30 190,000万元 京市朝阳区三元桥曙光西 门南大街甲3号居然 李 梅 66562611 里甲一号第三置业B座26大厦9层 层2601 注:公司其他一级子公司、参股公司情况请参阅财务报告附注十一。 公司主要子公司、参股公司基本情况如下: (1)中信证券(山东),注册资本人民币25亿元,为公司的全资子公司。截至报告期末,中信证券(山东)总资产人民币1,977,380万元,净资产人民币643,324万元;2019年实现营业收入人民币131,946万元,利润总额人民币52,385万元,净利润人民币39,243万元;拥有证券分支机构70家,员工2,575人(含经纪人、派遣员工)。 中信证券(山东)的主营业务:中国保监会批准的人身险和财产险(航意险及替代产品除外);外币有价证券经纪业务;证券经纪(限山东省、河南省);证券投资咨询(限山东省、河南省的证券投资顾问业务);融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品(限山东省、河南省)。 (2)中信证券国际,实收资本651,605万港元,为公司的全资子公司。截至报告期末,中信证券国际总资产约合人民币11,791,598万元,净资产约合人民币829,196万元;2019年实现营业收入约合人民币414,820万元,利润总额约合人民币-424万元,净利润约合人民币-9,556万元。在香港拥有分行4家,员工1,933人(含经纪人)。 中信证券国际的主营业务:控股、投资,其下设的子公司从事企业融资及资本市场、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。 (3)金石投资,注册资本人民币30亿元,为公司的全资子公司。截至报告期末,金石投资总资产人民币2,215,871万元,净资产人民币888,532万元;2019年实现营业收入人民币170,012万元,利润总额人民币146,556万元,净利润人民币108,833万元;员工93人(含派遣员工)。 金石投资的主营业务:实业投资;投资咨询、管理。 (4)中信证券投资,注册资本人民币140亿元,为公司的全资子公司。截至报告期末,中信证券投资总资产人民币1,679,361万元,净资产人民币1,582,508万元;2019年实现营业收入人民币189,478万元,利润总额人民币174,454万元,净利润人民币130,174万元;员工22人。 中信证券投资的主营业务:金融产品投资、证券投资、股权投资。 (5)中信期货,注册资本人民币36亿元,为公司的全资子公司。截至报告期末,中信期货总资产人民币5,785,144万元,净资产人民币653,067万元;2019年实现营业收入人民币684,839万元,利润总额人民币50,453万元,净利润人民币41,359万元;拥有分支机构43家,员工1,144人。 中信期货的主营业务:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。 (6)华夏基金,注册资本人民币2.38亿元,公司持有62.20%的股权。截至报告期末,华夏基金总资产人民币1,164,508万元,净资产人民币894,448万元;2019年实现营业收入人民币397,747万元,利润总额人民币153,918万元,净利润人民币120,096万元;员工1,028人(含派遣员工)。 华夏基金的主营业务:基金募集;基金销售;资产管理;从事特定客户资产管理业务;中国证监会核准的其他业务。 (7)中信产业基金,注册资本人民币18亿元,公司持有35%的股权。截至报告期末,中信产业基金总资产人民币473,000万元,净资产人民币437,355万元;2019年,实现净利润人民币60,972万元(未经审计)。 中信产业基金的主营业务:发起设立产业(股权)投资基金;产业(股权)投资基金管理;财务顾问、投资及投资管理咨询;股权投资及对外投资;企业管理。 (8)建投中信,注册资本人民币19亿元,公司持有30%的股权。截至报告期末,建投中信总资产人民币245,516万元,净资产人民币207,272万元;2019年,实现净利润人民币8,908万元(未经审计)。 建投中信的主营业务:投资与资产管理;投资咨询;企业管理咨询;财务咨询。(八)证券分公司介绍 截至报告期末,公司于北京、上海、广东、湖北、江苏、上海自贸试验区、深圳、东北、浙江、福建、江西、温州、宁波、四川、陕西、天津、内蒙古、安徽、山西、云南、河北、湖南、重庆、海南、甘肃、宁夏、广西、吉林、黑龙江、嘉兴、金华、绍兴、台州共设立了33家证券分公司,基本情况如下: 序号 所属分公司 负责人 营业地址 联系方式 1 北京分公司 张 庆 北京市东城区建国门北大街5号金成建国5号4层 010-65128320 2 上海分公司 汪丽华 上海市世纪大道1568号8层(实际楼层7层)06、07单元,10层(实 021-61768697 际楼层9层)01-03A、07单元 3 广东分公司 胡杏仪 广州市天河区珠江西路15号第57层自编01-08房 020-66609919 4 湖北分公司 陈可可 武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦51层 027-85355366 5 江苏分公司 冯恩新 南京市建邺区庐山路168号新地中心二期十层、B区一层 025-83282416 6 上海自贸试验区 郑勇汉 上海市自由贸易试验区世纪大道1568号19、20层 021-20262006 分公司 7 深圳分公司 梁 琪 深圳市福田区福田街道中心三路8号中信证券大厦12楼、20楼 0755-23911668 8 东北分公司 李 喆 辽宁省沈阳市和平区青年大街286号华润大厦A座30层 024-23972693 9 浙江分公司 陈 钢 浙江省杭州市江干区迪凯银座1902、2201、2202、2203、2204、2301、0571-85783714 2303、2304室 10 江西分公司 张新青 江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼2801、2802、0791-83970561 2806、2807、2808、2809、2810(第28层) 11 福建分公司 眭艳萍 福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场1901、1902、1905A、19070591-87905705 单元 12 宁波分公司 姚 锋 浙江省宁波市江东区和济街235号2幢(15-1) 0574-87033718 13 温州分公司 潘 晔 浙江省温州市车站大道577号财富中心7楼701、702、703室 0577-88107230 14 四川分公司 洪 蔚 四川省成都市高新区天府大道北段1480号拉.德方斯大厦西楼1层 028-65728888 15 陕西分公司 史 磊 陕西省西安市高新区唐延路11号禾盛京广中心1幢1单元19层 029-88601239 02-03-04号房 16 天津分公司 张新宇 天津市河西区友谊路23号天津科技大厦7层 022-58816668 17 内蒙古分公司 樊雅琼 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区四纬路金泰丽湾10号综合体 0471-5982233 18 安徽分公司 吴剑峰 安徽省合肥市庐阳区濉溪路287号金鼎国际广场A座1-商101、 0551-65662889 1-701-708室 19 山西分公司 郑文慧 山西省太原市晋源区集阜路1号鸿昇时代金融广场东北角1号商铺 0351-6191968 20 云南分公司 张 蕊 云南省昆明市西山区环城西路弥勒寺新村华海新境界商务大厦2幢 0871-68353618 11层 21 湖南分公司 罗 花 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦二楼 0731-85175379 22 河北分公司 邱振缨 河北省石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心B座35层3501-3504 0311-66188908 室 23 重庆分公司 韩 函 重庆市江北区江北城西大街5号中信银行大厦负5-1、12-1-2 023-67518668 24 海南分公司 严昌盛 海南省海口市美兰区国兴大道65号盛达景都东区B栋1-2层 0898-65361268 25 广西分公司 刘渝扬 南宁市青秀区民族大道136-5号华润大厦C座18楼1805室 0771-2539031 26 甘肃分公司 徐 莹 甘肃省兰州市七里河区西津东路575号建工时代大厦二楼 0931-2146560 27 宁夏分公司 任高鹏 宁夏银川市金凤区尹家渠东侧、枕水路南侧悦海新天地16号(原B4 0951-5102568 号)综合商业楼301室 28 吉林分公司 刘明旭 吉林省长春市南关区人民大街8988号明珠广场C座一至二层C101三 0431-81970899 层C301、C302室 29 黑龙江分公司 赵 勇 哈尔滨市南岗区红旗大街236号21层 0451-51990358 30 嘉兴分公司 吴静兰 浙江省嘉兴市南湖区中山路、吉水路口商办综合楼一楼北侧、六楼、0573-82069341 七楼 31 金华分公司 徐虹莱 浙江省金华市中山路331号 0579-82337102 32 绍兴分公司 童维佳 浙江省绍兴市越城区偏门直街117号 0575-88096598 33 台州分公司 林斌仙 浙江省台州市府中路188号开投商务大厦2001室、103室 0576-88896598 (九)公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 公司控制的结构化主体情况请参阅财务报告附注十、1。(十)报表合并范围变更的说明 报告期内,公司清算1支海外基金CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund,有4支结构化主体纳入公司财务报表合并范围,纳入公司财务报表合并范围的一级单位为19家。 (十一)报告期内,公司所得税政策未发生变化 2008年1月1日起,公司企业所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。企业所得税的计算缴纳按照国家税务总局公告[2012]57号《国家税务总局关于印发 的公告》的规定执行。本公司适用的企业所得税税率为25%。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、资本市场将迎来深刻变革 资本市场改革的顶层设计已经明确。《证券法》修订、“深改十二条”和提高上市公司质量行动计划等,将推动资本市场向“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的目标迈进。 资本市场基础制度改革正全面加速。科创板制度创新的经验将复制推广,以信息披露为核心的注册制改革正不断深化,退出机制也在健全中。资本市场的基础制度不断完善,对证券公司的研究定价能力、价值发现能力、销售能力、风险管理能力等提出了更高要求。 资本市场对外开放将再上新台阶。2019年以来,MSCI扩容、QFII和RQFII限额放开等政策相继落地,外资将成为中国资本市场的重要参与者。 2、证券行业竞争更加充分 2020年,期货、基金和证券公司外资股比限制将陆续放开,外资投行、外资资产管理机构纷纷加大在中国市场的布局。外资机构凭借其国际金融市场优势,将在混业经营、机构客户服务、产品定价能力、业务创新、人才等领域,与本土券商展开正面竞争。 银行理财子公司将加剧资管领域的竞争。2019年银行理财子公司相继开业,依托商业银行的零售客户和企业客户资源,以及在固定收益产品具有的较强优势,将对现有公募基金、券商资管等形成冲击。证券公司与银行理财子公司之间的关系,将从合作为主转向竞争与合作并存。 金融科技与证券业加速融合。券商持续加大科技投入,部分券商已通过引入战略投资者、成立合资技术公司等方式,与科技公司开展实质性合作;互联网巨头不断加强布局进军智能投顾、资产管理等领域,凭借数字化和科技能力优势对券商展业形成新挑战,科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司的发展愿景和目标是“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”,力争公司主要业务排名继续在国内行业居领先地位,并跻身亚太地区前列,全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一流投行,正视差距、勇于赶超,促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场竞争更加充分。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2020年,公司将以习近平中国特色社会主义思想为指导,践行国家战略、服务实体经济,促进公司高质量可持续发展。落实全球一体化垂直管理,提升跨境服务能力;加强战略客户服务,继续扩大客户市场覆盖;开展全球资产配置,提升投资交易能力;落实公司金融科技发展战略,推动公司业务模式转型;持续加强人才队伍建设,优化公司人才结构;加强党建工作和企业文化建设,积极履行社会责任。 (四)资金需求 2019年,公司各项业务有序开展,债券做市、融资融券、股票质押融资等业务均为资金占用型,需要大量资金支持。报告期内,完成境内债务融资人民币1,257亿元、境外债务融资13亿美元,公司付息成本整体呈下行趋势。公司将加强境内外资金的统一管理,继续提升公司资金总体配置效率,并不断探索新的融资品种、融资模式,保证业务发展的资金需求。 (五)可能面对的风险 √适用 □不适用 当前世界经济增长持续放缓,全球动荡源和风险点显著增多。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三期叠加”影响持续深化,经济下行压力加大。随着外部环境的变化,信用衍生品、大宗商品、外汇等新业务规模增长将带来相应的市场风险增加,融资类业务、固定收益类产品投资等面临着信用风险与交易对手风险的变化。公司在稳健经营的过程中,要保证在业务规模增长的趋势下风险水平仍保持可查可控。 请参阅本年度报告“重要提示”。全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况请参阅本报告“风险管理”。 四、风险管理 √适用 □不适用 (一)概述 公司始终认为,有效的风险管理和内部控制对公司的成功运作至关重要。通过实施全面的风险管理机制和内部控制流程,公司对业务活动中的金融、操作、合规、法律风险进行监测、评估与管理,对子公司通过业务指导、运营支持、决策管理等不同模式进行垂直的风险管理。根据各类法律法规及监管要求,公司建立了完整有效的治理结构体系。公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》《证券法》、公司《章程》履行职权,对公司的经营运作进行监督管理。董事会通过加强对内部控制有关工作的安排、完善公司的内部控制环境和内部控制结构,使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。 公司建立了由首席风险官领导,风险管理部牵头,公司各部门/业务线、分支机构、子公司及全体员工共同参与的全面风险管理体系,并致力于将风险管理打造为公司的核心竞争力。2019年,公司在确保全面风险管理体系稳健运行、各类风险有效控制的基础上,继续深入落实集团风险并表管理,并重点推进境内外风险一体化管控,通过打造境内外一体化的风险管理团队,对境外子公司风险实现更加直接有效的管理。 公司深知,要实现“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”的发展愿景,离不开优秀的全面风险管理体系和先进的信息技术平台。因此,公司近年来持续增加在合规风控、信息技术方面的资源投入,加大相关专业人才的招聘力度,加强金融科技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用。公司继续加大自主研发投入,推进专业合规风控系统及业务系统中合规风控模块的建设和优化,促进风险管理流程规范化、自动化,实现集团风险指标的系统化计算与监控。 (二)风险管理架构 公司董事会下设的风险管理委员会,经营管理层下设的专业委员会,相关内部控制部门与业务部门/业务线共同构成公司风险管理的主要组织架构,形成由委员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合,较为完善的三层次风险管理体系,从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。在部门和业务线层面,确立了由业务部门/业务线承担风险管理的首要责任、风险管理部及合规部等内部控制部门对各类风险进行专业化管理、稽核审计部负责事后监督与评价的风险管理三道防线。 第一层:董事会 董事会风险管理委员会对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划;制定总体风险管理政策供董事会审议;规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风险管理政策相兼容;制定重要风险的界限;对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。 第二层:经营管理层 公司设立资产负债管理委员会。该委员会在公司董事会和经营管理层的授权范围内,对涉及公司自有资金运用的重要事项及相关制度进行决策审批,利用科学、规范的管理手段,坚持稳健的原则,严格控制和管理风险,在保证公司资金安全的基础上,优化资产配置,提高资金使用效率。 公司设立资本承诺委员会。该委员会在公司董事会和经营管理层的授权范围内,对承销业务的资本承诺进行最终的风险审查和审批,所有可能动用公司资本的企业融资业务均需要经过资本承诺委员会批准,确保企业融资业务风险的可承受性和公司资本的安全。 公司设立风险管理委员会。该委员会向公司董事会风险管理委员会、公司经营管理层汇报,并在授权范围内,负责公司日常的风险监控和管理工作,对涉及风险管理的重要事项及相关制度进行决策审批,制定风险限额。风险管理委员会下设风险管理工作小组和声誉风险管理工作小组,其中,风险管理工作小组是负责对公司买方业务的金融风险实行日常监控管理的协调决策机构,推进落实公司风险管理委员会的决策。风险管理工作小组在定期工作会议的机制上,针对市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险分别设置由专岗风险管理专家牵头、主要涉及业务部门/业务线参与的专项工作组,通过建立执行层面的协调机制,及时响应日常监控所发现的待处理事项或上级机构制订的决策事项。声誉风险管理工作小组是声誉风险的日常管理机构,负责建立相关制度和管理机制,防范和识别声誉风险,主动、有效地应对和处置声誉事件,最大程度地减少负面影响。 公司任命首席风险官负责协调全面风险管理工作。 公司设立产品委员会。产品委员会在公司董事会和经营管理层的授权范围内,对公司产品与服务业务进行统一规划、部署及决策,对公司发行或销售产品、提供相关服务进行审批,是公司金融产品准入与适当性管理的决策机构。产品委员会下设风险评估小组和适当性管理小组。风险评估小组负责公司代销产品的委托人资格审查,负责组织产品评估的具体工作,制定公司产品或服务风险分级的标准和方法,对产品或服务进行风险评估与风险评级,督促存续期管理等工作。适当性管理小组负责制定投资者分类的标准、对投资者进行适当性匹配的原则和流程,督促各部门落实投资者适当性管理工作,组织开展适当性培训和公司级别的适当性自查及整改,督促建立并完善投资者适当性评估数据库等适当性管理相关的工作。 第三层:部门/业务线 在部门和业务线层面,公司对前、中、后台进行了分离,分别行使不同的职责,建立了相应的制约机制,形成由业务部门/业务线、风险管理部及合规部等内部控制部门、稽核审计部共同构筑的风险管理三道防线。 公司的前台业务部门/业务线作为公司风险管理的第一道防线,承担风险管理的第一线责任,负责建立各项业务的业务管理制度与风险管理制度,对业务风险进行监控、评估、报告,并将业务风险控制在授权范围内。 公司风险管理部、合规部等内部控制部门是公司风险管理的第二道防线,其中: 公司风险管理部对公司面临的风险进行识别、测量、分析、监控、报告和管理,分析、评价公司总体及业务线风险,对优化公司的风险资源配置提出建议;协助公司风险管理委员会制订公司的风险限额等风险管理指标,监控、报告风险限额等指标的执行情况;建立和完善业务风险在前台、风险管理部门、经营管理层间的快速报告、反馈机制,定期向经营管理层全面揭示公司的整体风险状况,为公司风险管理提供建议;建立全面压力测试机制,为公司重大决策和日常经营调整提供依据,并满足监管要求;对新产品、新业务进行事前的风险评估和控制设计。 公司合规部组织拟订并实施公司合规管理的基本制度;为公司经营管理层及各部门/业务线和分支机构提供合规建议及咨询,并对其经营管理活动的合法合规性进行监督;督导公司各部门/业务线和分支机构根据法律法规和准则的变化,评估、制定、修订、完善内部管理制度和业务流程;对公司内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等进行事前合规审查;履行向监管部门定期、临时报告义务;依据公司反洗钱有关制度,组织开展洗钱风险防控工作等。 公司法律部负责控制公司及相关业务的法律风险等。 公司董事会办公室会同总经理办公室、风险管理部、合规部、人力资源部、法律部、信息技术中心、稽核审计部及相关部门,共同推进管理公司的声誉风险。 公司信息技术中心负责管理公司的信息技术风险。 公司稽核审计部是公司风险管理的第三道防线,全面负责内部稽核审计,计划并实施对公司各部门/业务线、子公司及分支机构的内部审计工作,监督内部控制制度的执行情况,防范各种道德风险和政策风险,协助公司对突发事件进行核查。 其他内部控制部门分别在各部门职责范围内行使相应的风险管理职能。 投资人权益 股东大会 公司监管 董事会 监事会 风险管理委员会 经营管理层监管 资产负债管理委员会 资本承诺委员会 风险管理委员会 产品委员会 ?风险管理工作小组 ?风险评估小组 ?声誉风险管理工作 ?适当性管理小组 小组 独立的控制和支持部门 业务部门/业务线 ?稽核审计部 ?合规部 行政负责人 ?风险管理部 ?清算部 内控责任人 ?法律部 ?计划财务部 ?董事会办公室 ?人力资源部 全体业务人员 ?信息技术中心 ?总经理办公室 第三道防线 第二道防线 第一道防线 图:风险管理架构 (三)市场风险 市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。 市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。其中,权益价格风险是由于股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化而导致的;利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变动引起;商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起;汇率风险由非本国货币汇率波动引起。 公司建立了自上而下的风险限额管理体系,通过将公司整体的风险限额分配至各业务部门/业务线、内部控制部门监督执行、重大风险事项及时评估与报告等方式,将公司整体市场风险水平管理在恰当的范围内。 公司通过独立于业务部门/业务线的风险管理部对公司整体的市场风险进行全面的评估、监测和管理,并将评估、监测结果向各业务部门/业务线、公司经营管理层和风险管理委员会进行汇报。在具体实施市场风险管理的过程中,前台业务部门/业务线作为市场风险的直接承担者和一线管理人员,动态管理其持仓部分所暴露出的市场风险,并在风险暴露较高时主动采取降低风险敞口或风险对冲等操作;而风险管理部的相关监控人员则会持续地直接与业务部门/业务线的团队沟通风险信息,讨论风险状态和极端损失情景等。 风险管理部通过一系列计量方式估计可能的市场风险损失,既包括在市场正常波动状况下的可能损失,也包括市场极端变动状况下的可能损失。风险管理部主要通过VaR和敏感性分析的方式对正常波动情况下的短期可能损失进行衡量,同时,对于极端情况下的可能损失,采用压力测试的方法进行评估。风险报告包括各业务部门/业务线的市场风险状况以及变化情况,会以每日、周、月、季度等不同频率发送给业务部门/业务线的主要负责人和公司经营管理层。 VaR是在一定的时间段内、一定置信度下持仓投资组合由于市场价格变动导致的可能损失。公司使用VaR作为衡量市场风险状况的主要指标。在具体参数设置上采用1天持有期、95%置信度。VaR的计算模型覆盖了利率风险、权益价格风险、汇率风险等风险类型,能够衡量由于利率曲线变动、证券价格变动、汇率变动等因素导致的市场风险变动。风险管理部通过回溯测试等方法对VaR计算模型的准确性进行持续检测,并随公司业务的不断拓展,积极改善VaR风险计算模型。公司还通过压力测试的方式对持仓面临极端情况的冲击下的可能损失状况进行评估。风险管理部设置了一系列宏观及市场场景,来计算公司全部持仓在单一情景或多情景同时发生的不同状况下的可能损失。这些场景包括:宏观经济状况的大幅下滑、主要市场大幅不利变动、特殊风险事件的发生等。压力测试是公司市场风险管理中的重要组成部分。通过压力测试,可以更为突出的显示公司的可能损失,进行风险收益分析,并对比风险承受能力,衡量公司整体的市场风险状态是否在预期范围内。 公司对业务部门/业务线设置了风险限额以控制盈亏波动水平和市场风险暴露程度,风险管理部对风险限额进行每日监控。当接近或突破风险限额时,风险管理部会向相关管理人员进行预警提示,并和相关业务管理人员进行讨论,按照讨论形成的意见,业务部门/业务线会降低风险暴露程度使之符合风险限额,或者业务部门/业务线申请临时或永久提高风险限额,经相应授权人员或组织批准后实施。 公司对风险限额体系进行持续的完善,明确了统一的限额管理办法和分级授权机制,并根据授权机制调整公司整体、各业务部门/业务线、投资账户等不同层面的风险限额指标体系管理办法。 对于境外资产及子公司资产,公司实行境内外一体化管理,以逐日盯市方式对账户资产价格进行跟踪,并从资产限额、VaR、敏感性分析、压力测试等多个角度进行管理,针对外币资产,公司对汇率风险进行整体监控和管理,并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。 2019年公司更新了市场风险管理政策,进一步细化了当前的限额体系,持续推动风险计量方法研究与完善,新增了更多类型的风险指标,以此更有针对性地评估和管控公司可能发生的重大损失。 本集团紧密跟踪市场和业务变化,及时掌握最新市场风险状况,与监管机构和股东保持良好的沟通,及时管理市场风险敞口。 本集团的市场风险情况请参阅财务报告附注十三。(四)信用风险 信用风险是指因借款人、交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资质恶化而带来损失的风险。 本集团的信用风险主要来自四个方面:一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易,若没有提前要求客户依法缴足交易保证金,在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下,或客户资金由于其他原因出现缺口,本集团有责任代客户进行结算而造成损失的风险;二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险,指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险;三是信用类产品投资的违约风险,即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息,导致资产损失和收益变化的风险;四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险,即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估,采用压力测试、敏感性分析等手段进行计量,并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险。同时,公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控,跟踪业务品种及交易对手的信用风险状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。 在中国境内代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算,很大程度上控制了交易业务相关的结算风险。 证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式,控制此类业务的信用风险。 信用类产品投资方面,对于私募类投资,公司制定了产品准入标准和投资限额,通过风险评估、风险提示和司法追索等方式对其信用风险进行管理;对于公募类投资,公司通过交易对手授信制度针对信用评级制定相应的投资限制。 场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构,主要涉及交易对手未能按时付款、在投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额不匹配等风险。公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制,通过每日盯市、追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险敞口,并在出现强制平仓且发生损失后通过司法程序进行追索。 因境内外评级机构对于债券的评级结果没有较强的可比性,因此分别表述如下:债券类投资信用风险敞口(中国境内) 单位:万元 币种:人民币 投资评级 2019年12月31日 2018年12月31日 中国主权信用 1,020,088 2,817,028 AAA 9,269,027 6,249,261 AA 1,245,410 1,052,249 A 139 39,612 A-1 481,523 477,858 其他 2,647,961 1,876,051 敞口合计 14,664,148 12,512,059 注:AAA~A指一年期以上债务的评级,其中AAA为最高评级;A-1指一年期以内债务的最高评级;AA包含实际评级为 AA+、AA和AA-的产品;A包含实际评级为A+、A和A-的产品;其他为A-以下(不含A-)评级及没有外部债项评级的资 产。 债券类投资信用风险敞口(境外) 单位:万元 币种:人民币 投资评级 2019年12月31日 2018年12月31日 A 3,823 11,591 B 716,418 458,622 C 786,972 913,890 D 567 5,388 NR -679,863 -973,088 敞口合计 827,917 416,403 注:境外债券评级取自穆迪、标普、惠誉三者评级(若有)中的最低者;若三者均无评级,则记为NR。其中,A评级 包含穆迪评级Aaa~Aa3、标普评级AAA~AA-、惠誉评级AAA~AA-的产品;B评级包含穆迪评级A1~Baa3、标普评级A+~ BBB-、惠誉评级A+~BBB-的产品;C评级包含穆迪评级Ba1~B3、标普评级BB+~B-、惠誉评级BB+~B-的产品;D评级 包含穆迪评级Caa1~D、标普评级CCC+~D、惠誉评级CCC+~D的产品。 本集团对证券融资类业务从质押率、质押物、保障金比例、集中度、流动性、期限等多个角度继续保持严格的风险管理标准,并通过及时的盯市管理来管理信用风险敞口。 报告期末,本集团融资融券业务存量负债客户平均维持担保比例为307%;本集团约定购回式证券交易负债客户平均维持担保比例为673%;本集团表内股票质押式回购业务规模人民币40,483,793,164.68元,平均维持担保比例281%,表外资管股票质押式回购业务规模为人民币24,544,425,935.88元。 (五)流动性风险 流动性风险,是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司一贯坚持资金的整体运作,并由库务部统一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场,公司具有较好的资信水平,维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道;同时也通过公募或私募的方式发行公司债、次级债、收益凭证等补充公司长期运营资金,从而使公司的整体流动性状态保持在较为安全的水平。 此外,风险管理部会独立地对公司未来一段时间内的资金负债情况进行每日监测与评估,通过对特定时间点和时间段的资产负债匹配情况的分析以及对资金缺口等指标的计算,来评估公司的资金支付能力。风险管理部每日发布公司流动性风险报告,对公司的资产负债状况,流动性风险限额管理等情况进行报告。同时,公司对流动性风险指标设置了预警阀值,当超过阀值时,风险管理部将依照相关制度向公司风险管理委员会和公司管理层以及相关部门进行风险警示,并由相关的管理部门进行适当操作以将公司的流动性风险调整到公司允许的范围内。公司还建立了流动性储备池制度,持有充足的高流动性资产以满足公司应急流动性需求。 2019年,面对流动性合理充裕的市场环境,本集团加强了对流动性风险的密切关注和日常管理,一方面确保流动性监管指标持续符合监管标准,另一方面,通过进行流动性风险压力测试,评估极端情况下的流动性压力,制定应急方案,确保公司流动性的安全。 (六)操作风险 操作风险是指由内部流程缺陷、信息系统故障、人员失误或不当行为,以及外部因素等原因给公司造成损失的风险。 报告期内,已建立的各项管理工具持续有效运行,公司通过新业务评估与回顾、业务流程梳理与规章制度审核等手段不断完善内控流程、控制风险暴露;通过关键风险指标(KRI)监控及时对运营中的风险进行预警与分析,关键风险指标的数量稳步增加,针对性不断增强;通过风险事件调查与报告、整改措施追踪及时缓释风险。通过开展形式多样的培训,培育员工操作风险理念,提升操作风险意识。通过不断完善操作风险管理系统功能及配套OA办公流程,辅以自动化手段支持操作风险日常管理,助力操作风险管理效率与效果的持续提升。 五、税项减免 (一)A股股东 根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号),对于个人投资者从上市公司取得的股息红利,自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止,持股期限超过1年的,暂免征收个人所得税;持股期限未超过1年(含1年)的,上市公司暂不代扣代缴其个人所得税,在个人投资者转让股票时根据上述通知要求作相应调整。 对于居民企业股东,现金红利所得税由其自行缴纳。 对于合格境外机构投资者(QFII),根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函2009[47]号)的规定,上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。 根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)的规定,对香港市场投资者(包括企业和个人)投资上交所上市A股取得的股息红利所得,在香港中央结算有限公司不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前,暂不执行按持股时间实行差别化征税政策,由上市公司按照10%的税率代扣所得税,并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的,企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人,向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请,主管税务机关审核后,应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。 (二)H股股东 根据《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函[2011]348号)的规定,境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得,应按照“利息、股息、红利所得”项目,由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票,其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为10%,为简化税收征管,在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时,一般可按10%税率扣缴个人所得税,无需办理申请事宜。对股息税率不属10%的情况,按以下规定办理:(1)低于10%税率的协定国家居民,根据《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》(国家税务总局公告2019年第35号),如H股个人股东为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的国家的居民,该等H股个人股东应主动向本公司提交报表要求享受协定待遇,并将相关资料留存备查。若填报信息完整,由本公司根据中国税收法律规定和协定规定扣缴;(2)高于10%低于20%税率的协定国家居民,扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税,无需办理申请审批事宜;(3)没有税收协定国家居民及其他情况,扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。 根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号)的规定,中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时,统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。 根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)及《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2016]127号)的规定,对内地个人投资者通过沪港通或深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利,H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通或深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过沪港通或深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,H股公司不代扣股息红利所得税款,由企业自行申报缴纳。其中,内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得,依法免征企业所得税。 根据现行香港税务局惯例,在香港无须就本公司派付的股息缴税。 本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。 六、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司《章程》载明利润分配方案尤其是现金分红方案的决策程序和机制,明确现金分红在利润分配中的优先顺序,并规定“公司尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%”。 公司利润分配政策的制定、修订均透明、合规,符合公司《章程》及审议程序的规定。分红标准和比例明确、清晰,决策程序和机制完备。 2019年6月28日,公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案,即:每10股派发现金红利人民币3.50元(含税),该方案已于2019年8月2日实施完毕。该次分配的现金红利占2018年合并报表归属于母公司股东净利润的45.16%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定。公司独立非执行董事就公司2018年度利润分配方案出具了独立意见,认为该方案有利于公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红 每10股送 每10股派 每10股 现金分红的数额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 年度 红股数 息数(元) 转增数 (含税) 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东 (股) (含税) (股) 股股东的净利润 的净利润的比率(%) 2019年 0 5.0000 0 6,463,388,014.50 12,228,609,723.82 52.85 2018年 0 3.5000 0 4,240,917,940.00 9,389,895,989.94 45.16 2017年 0 4.0000 0 4,846,763,360.00 11,433,264,545.60 42.39 2019年利润分配方案: 2019年初本公司未分配利润为人民币31,845,135,198.14元,2019年度本公司实现的净利润人民币11,701,199,755.23元,扣除所属2018年度现金分红人民币4,240,917,940.00元,2019年度本公司可供分配利润为人民币39,305,417,013.37元。 根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》,2019年本公司净利润拟按如下顺序进行分配: 1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%,本年不再计提; 2、2019年度提取一般风险准备金人民币1,170,119,975.52元; 3、2019年度提取交易风险准备金人民币1,170,119,975.52元; 4、2019年度提取托管业务风险准备金人民币3,494,342.36元; 5、2019年度提取资产管理大集合业务风险准备金人民币117,296,830.10元。 扣上述提取合计为人民币2,461,031,123.50元。 除上述提取后母公司2019年可供投资者分配的利润为人民币36,844,385,889.87元。 从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑,公司2019年度利润分配预案如下: 1、公司2019年度利润分配采用现金分红的方式(即100%为现金分红),向2019年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利,每10股派发人民币5.00元(含税)。以批准2019年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行的总股数12,926,776,029股为基数,拟合计派发现金红利人民币6,463,388,014.50元,占2019年合并报表归属于母公司股东净利润的52.85%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。2019年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。 2、现金红利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。 公司2019年度利润分配方案经2019年度股东大会审议通过后,公司将于2020年8月28日前派发2019年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜,公司将另行通知。 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案 的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项√适用□不适用 是否有 是否及 如未能及时 如未能及 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行期 时严格 履行应说明 时履行应 及期限 限 履行 未完成履行 说明下一 的具体原因 步计划 与股改相关 中信集团。因 所持股份自获得上市流通2005年公 的承诺 股份限售 中信集团已 权之日起12个月内不上市 司实施股 否 是 不适用 不适用 将其所持本 交易或转让的承诺期期满 权分置改 公司全部股 后,通过交易所挂牌交易 革时起, 份转让至中 出售的股份数量达到中信 长 期 有 信有限,此承 证券股份总数的1%的,自 效。 诺由中信有 该事实发生之日起两个工 限承继。 作日内作出公告,且出售 数量占公司股份总数的比 例在12个月内不超过5%, 在24个月内不超过10%。 保证现时不存在并且将来 中信集团。因 也不再设立新的证券公 中信集团已 司;针对银行和信托投资2002年12 与首次公开 将其所持本 公司所从事的与证券公司 月公司首 发行相关的 解决同业竞 公司全部股 相同或类似的业务,由中 次公开发 否 是 不适用 不适用 承诺 争 份转让至中 信证券股份有限公司进行 行A股 时 信有限,此承 充分的信息披露;保证不 起,长期 诺由中信有 利用控股股东地位,损害 有效。 限承继。 中信证券股份有限公司及 其他股东的利益。 公司发行股份购买广州证 自公司股 券100%股权交易中,自公 票 复 牌 司股票复牌之日起至本次(2019年 与资产重组 发行股份购买资产实施完1月10日) 相关的承诺 其他 中信有限 毕期间,中信有限如拟减 至本次发 是 是 不适用 不适用 持中信证券股份,将严格 行股份购 按照法律法规及上交所之 买资产实 相关规定操作,并及时履 施完毕期 行信息披露义务。 间。 公司未有其他股东及关联/连方尚未履行完毕的公开承诺事项。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号-租赁》(以下简称“新租赁准则”),并于2019年1月1日起实施。本集团在编制2019年年度财务报表时已采用新租赁准则,按照其过渡条款,本集团未重述2018报告年度的比较数字。因采用新租赁准则而做出的重分类及调整在2019年1月1日期初资产负债表内确认。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 (四)其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天 境内会计师事务所报酬 1,836,200 境内会计师事务所审计年限 5年 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道 境外会计师事务所报酬 333,900 境外会计师事务所审计年限 5年 注:以上为对本公司年度财务报告的审计费用,未包含对并表子公司的审计费用。 单位:元 币种:人民币 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天 400,500 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 经公司2018年度股东大会同意,公司续聘普华永道中天、罗兵咸永道为公司2019年度外部审计师,分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务;续聘普华永道中天为公司2019年度内部控制的审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 报告期内,本集团不存在《上交所上市规则》中要求披露的涉案金额超过人民币1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 自报告期初至本报告披露日,本集团尚未披露的新增(金额超过人民币1亿元)或已披露且有新进展的诉讼、仲裁事项如下: 公司与帅佳投资股票质押式回购交易纠纷案 因湖南帅佳投资股份有限公司(以下简称“帅佳投资”)股票质押式回购交易违约,公司于2018年1月初向湖南省高级人民法院(以下简称“湖南高院”)申请强制执行,要求帅佳投资支付欠付本金人民币64,768万元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等,湖南高院于2018年1月8日已受理此案。2018年1月30日、31日,湖南高院对帅佳投资名下相关银行账户、所持有的湖南尔康制药股份有限公司股票进行了冻结。2019年6月10日,公司与帅佳投资达成《债务清偿协议》《转股意向协议》(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告)。2019年7月24日,公司收到第一笔和解款项。2020年1月6日,公司与帅佳投资达成《债务清偿协议二》。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与上海昇和、国能商业债券质押式回购交易纠纷案 因债券质押式回购纠纷,公司于2018年4月30日向北京仲裁委员会(以下简称“北仲委”)提起仲裁,要求蓝花楹私募证券投资基金(以下简称“蓝花楹基金”)管理人上海昇和资产管理有限公司(以下简称“上海昇和”)、蓝花楹基金委托人国能商业集团有限公司(以下简称“国能商业”)共同承担还款责任。2018年5月10日北仲委受理本案,并于2019年2月27日开庭审理。本案于2019年4月28日第二次开庭审理。2019年8月15日,公司收到北仲委作出的仲裁裁决,仲裁裁决确认蓝花楹基金对公司违约,并应承担偿还垫付资金责任及违约责任,但驳回公司对上海昇和、国能商业的仲裁请求(相关案件信息请参见公司2019年半年度报告)。本案已结案。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与华侨公司房产纠纷案 2018年6月27日,因房产纠纷公司向南京市鼓楼区人民法院(以下简称“鼓楼法院”)起诉江苏华侨房地产开发有限公司(以下简称“华侨公司”),请求法院依法确认华侨大厦23层房产不属于华侨公司的破产财产,并判令原华侨公司协助公司办理上述房产过户手续,将房产过户至公司名下。2018年6月28日,鼓楼法院受理本案(法院核定涉案房屋价值约人民币1,750万元)。本案于2018年8月28日、2018年11月9日开庭审理。2018年12月6日,法院作出一审判决,公司胜诉,判决已生效(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年8月26日,案涉房产已过户至公司名下,本案已结案。 公司与刘伟股票质押式回购交易纠纷案 因刘伟与公司开展股票质押式回购交易时发生交易违约,公司向公证处申请出具了执行证书,并向北京市东城区人民法院(以下简称“东城法院”)申请强制执行,要求刘伟支付欠付本金人民币2,000万元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等,东城法院于2018年7月26日受理本案(相关案件信息请参见公司2018年半年度报告)。截至2020年3月1日,公司通过拍卖处置质押股票及与刘伟和解等方式,回收本项目全部本金、利息及债权实现费用等款项,本案已结案。 公司与宋春静股票质押式回购交易纠纷案 因宋春静与公司开展股票质押式回购交易时发生交易违约,公司向公证处申请出具了执行证书,并向北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)申请强制执行,要求宋春静支付欠付本金人民币6,700万元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等,北京一中院于2018年8月2日受理此案(相关案件信息请参见公司2018年半年度报告)。截至2020年3月1日,公司通过采取执行措施及与宋春静和解等方式,回收本项目全部本金、利息及债权实现费用等款项,本案已结案。 公司与道乐投资股票质押式回购交易纠纷案 因上海道乐投资有限公司(以下简称“道乐投资”)发生交易违约,公司向公证处申请出具了执行证书,并向上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)申请强制执行,要求道乐投资支付欠付本金人民币9,200万元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等,上海二中院于2018年8月10日受理本案。因道乐投资安排三个保证人为上述负债提供连带责任保证担保,公司向北京市第三中级人民法院(以下简称“北京三中院”)提起诉讼,要求前述保证人承担连带保证责任,北京三中院于2018年7月30日受理本案,于2018年11月16日、2018年12月10日开庭审理,并于2018年12月29日作出一审判决,支持公司提出的诉讼请求,判决已生效(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年8月8日,公司向南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)申请强制执行。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与金新实业股票质押式回购交易纠纷案 因上海金新实业有限公司(以下简称“金新实业”)发生交易违约,公司向公证处申请出具了执行证书,并向上海市高级人民法院(以下简称“上海高院”)申请强制执行,要求金新实业支付欠付本金人民币39,464.5万元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等,上海高院于2018年7月31日受理本案。因金新实业安排三个保证人为上述负债提供连带责任保证担保,公司分别向北仲委申请仲裁(一保证人),向北京市高级人民法院(以下简称“北京高院”)提起诉讼(两保证人),要求保证人承担连带保证责任,北仲委及北京高院分别于2018年8月2日及2018年8月6日受理本案。2019年1月4日北仲委作出仲裁裁决,公司胜诉,并已于2019年7月16日向南京中院申请强制执行;北京高院的案件于2018年11月16日、2019年1月30日进行两次开庭审理(相关案件信息请参见公司2018年年度报告),2019年6月26日北京高院作出一审判决,支持了公司的诉讼请求,后袁亚非提出上诉。最高人民法院已于2019年12月4日开庭审理本案,目前尚未作出判决。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与萍乡英顺股票质押式回购交易纠纷案 因萍乡英顺企业管理有限公司(以下简称“萍乡英顺”)股票质押式回购交易违约,公司向公证处申请出具执行证书,并向广东省佛山市中级人民法院(以下简称“佛山中院”)申请强制执行,要求萍乡英顺支付欠付本金人民币12,940.5万元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等,佛山中院于2018年8月7日受理本案。因拍卖股票两次流拍,佛山中院于2019年11月14日作出执行裁定,裁定将23,511,019股质押股票(证券简称:欧浦智网,证券代码:002711)作价抵偿公司债务。2019年11月28日,案涉股票已过户至公司名下。因陈礼豪为萍乡英顺的上述负债提供连带责任保证担保,公司向北京三中院提起诉讼,要求陈礼豪承担连带保证责任,北京三中院于2018年7月30日受理本案(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告),并于2019年8月12日、9月5日、12月23日三次开庭审理。2019年12月24日,北京三中院作出一审判决,支持公司的诉讼请求。 公司与天津钢管厂、天津钢管集团就公司管理的定向资产管理计划产生的两起金融借款合同纠纷 因借款人天津无缝钢管厂(以下简称“天津钢管厂”)、保证人天津钢管集团股份有限公司(以下简称“天津钢管集团”)发生违约,2018年7月20日,公司将天津钢管厂以及天津钢管集团诉至北京市第四中级人民法院(以下简称“北京四中院”),要求天津钢管厂偿还本金、利息、罚息等各项费用共计人民币207,926,616.36元,天津钢管集团承担连带保证责任;并向北京四中院提交财产保全申请。2018年7月4日,法院已受理该案件以及保全申请。2018年12月18日,北京四中院做出一审判决书,支持公司的诉讼请求。2019年1月3日,本案被告已经上诉。2019年5月17日,北京高院作出终审判决,驳回本案被告的上诉请求(相关案件信息请参见公司2019年半年度报告)。2019年9月,公司向天津市人民政府国有资产监督管理委员会提交了《关于天津钢管集团股份有限公司担保的天津无缝钢管厂债权处置方案的诉求函》,随后申请北京四中院解除对被申请人天津钢管厂、天津钢管集团名下已经被保全的财产的保全措施,并与天津钢管集团、上海电气集团股份有限公司、天津钢管制造有限公司等各方签署了重组协议书。 公司与陈犟融资融券交易纠纷案 因陈犟融资融券交易违约,公司向北仲委提起仲裁,要求陈犟偿还公司融资本息人民币18,501,775.34元及相应的违约金及债权实现费用等,并申请财产保全。2018年8月31日,北仲委受理本案。2018年9月17日,公司通过杭州市西湖区人民法院,对陈犟名下财产采取了查封冻结措施。2018年11月14日,陈犟提起确认仲裁协议效力之诉并在北京四中院立案。2018年12月6日,本案开庭审理。2018年12月12日,北京四中院作出裁定驳回陈犟申请。本案于2019年3月27日在北仲委开庭审理,2019年5月31日北仲委作出仲裁裁决,公司胜诉(相关案件信息请参见公司2019年半年度报告)。2019年7月、12月,双方签署和解协议,陈犟完全履行和解义务,本案已结案。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与鲁林芳、张奇华融资融券交易纠纷案 因鲁林芳融资融券交易违约,公司向北仲委提起仲裁,要求鲁林芳偿还公司融资本金人民币14,051,165.40元及其相应的利息、违约金及债权实现费用等,要求张奇华对上述债务承担连带保证责任,并申请财产保全。2018年10月8日北仲委受理本案。2018年11月5日,长沙市芙蓉区人民法院(以下简称“长沙芙蓉法院”)作出财产保全裁定书,对鲁林芳、张奇华名下财产采取了冻结措施。2019年2月20日,本案在北仲委开庭审理。2019年4月5日,北仲委作出裁决,公司胜诉。本案已向长沙芙蓉法院申请强制执行后(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告),2019年9月,双方签署和解协议,鲁林芳完全履行和解义务,2019年11月,执行法院出具结案笔录,本案已结案。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与刚泰集团股票收益互换交易纠纷仲裁案 因刚泰集团有限公司(以下简称“刚泰集团”)股票收益互换交易违约,公司于2018年8月31日向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲委”)申请仲裁,要求刚泰集团支付交易结算款项人民币14,624,409.12元、违约金人民币133,161.06元及相关费用,并同时提交财产保全申请。2018年10月24日贸仲委受理本案,于2019年1月11日进行开庭审理。2019年4月12日,公司收到仲裁庭送达的《裁决书》,公司胜诉。2019年5月29日,公司向上海金融法院申请执行。2019年7月5日,本案执行工作移送至上海市浦东新区人民法院处理,(相关案件信息请参见公司2019年半年度报告)目前已在执行程序中。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与上海云峰集团债券交易纠纷案 因上海云峰(集团)有限公司(以下简称“上海云峰集团”)债券交易违约,公司向贸仲委提起仲裁,要求上海云峰集团支付欠付本息及违约金人民币7,697,354.38元(暂计算至2018年6月15日)。2018年11月2日,贸仲委受理本案(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年8月6日本案开庭审理。2019年11月13日,贸仲委作出仲裁裁决,公司胜诉。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与开源证券、厦农商资管、厦农商金控债券质押式回购交易纠纷案 因开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)未如期归还质押式回购交易的本息,合计人民币30,012,328.77元(暂计至2018年10月31日)。公司于2018年11月7日将开源证券、厦农商(上海)资产管理有限公司(以下简称“厦农商资管”)、厦门农商金融控股集团有限公司(以下简称“厦农商金控”)诉至北京市朝阳区人民法院(以下简称“朝阳法院”),朝阳法院于2019年1月2日正式受理本案(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年11月11日,朝阳法院开庭审理本案,目前尚未作出判决。 公司与聚利汇合同纠纷案 因厦门聚利汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚利汇”)股票质押式回购交易违约,公司于2019年1月21日向北京三中院提起诉讼,要求聚利汇偿还未付本金、利息、违约金等合计人民币100,845,833.33元,案件已于2019年1月22日获正式受理,并于2019年10月8日开庭审理(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告)。2019年12月26日,北京三中院作出一审判决,支持公司的诉讼请求。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与康得集团保证合同纠纷案 因深圳前海丰实云兰资本管理有限公司(以下简称“丰实云兰”)与公司开展股票质押式回购交易时违约,康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)也未能及时履行保证责任,代丰实云兰向公司偿还相关债务。2019年1月22日,公司向北京高院提起诉讼,要求康得集团承担连带责任保证责任,偿还欠付公司的资金人民币1,418,245,278.08元(相关案件信息请参见公司2018年年度报告)。2019年12月9日,北京高院开庭审理本案,目前尚未作判决。 公司与王永梅基金合同纠纷案 公司作为基金托管人与基金委托人王永梅开展证券投资私募基金业务。因王永梅认为公司未能尽到基金合同约定的相关义务,向北仲委申请仲裁,要求公司赔偿其经济损失人民币1,203.2万元。2019年3月5日,公司收到北仲委的仲裁及答辩通知。2019年8月2日,北仲委开庭审理本案(相关案件信息请参见公司2019年半年度报告)。2019年12月11日,公司收到北仲委的裁决书,北仲委裁决驳回王永梅的全部仲裁请求,本案已结案。 公司与银隆新能源财务顾问合同纠纷案 因银隆新能源股份有限公司(以下简称“银隆新能源”)未支付公司财务顾问费共计人民币4,000万元,公司于2019年5月15日就该争议向北仲委申请仲裁。北仲委于2019年5月27日正式受理本案。2019年8月7日,北仲委开庭审理本案(相关案件信息请参见公司2019年半年度报告)。2019年10月14日,北仲委作出仲裁裁决书,公司胜诉。公司于2019年11月6日就上述裁决向北京一中院申请强制执行,北京一中院扣划了银隆新能源银行账户中的相应金额。2019年12月26日,本案结案。 公司与何巧女、唐凯股票质押式回购交易纠纷案 因何巧女、唐凯股票质押式回购交易违约,公司于2018年10月26日向方圆公证处提出申请签发执行证书。2018年11月22日,方圆公证处依法出具《执行证书》。2019年5月15日,公司向北京三中院递交强制执行申请,当日完成立案。2019年8月27日,公司与何巧女、唐凯达成执行和解(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告)。2019年9月26日,公司已收到何巧女支付的第一笔和解款项。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 公司与中绒集团纠纷案 因中银绒业国际集团有限公司(以下简称“中绒集团”)违反承诺义务,公司于2019年6月26日向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)提起诉讼,请求判决确认中绒集团名下持有的合伙份额及相关权益归属公司所有并过户至公司名下,如无法过户,则赔偿公司相关损失共计人民币110,962,689.95元。深圳中院于2019年6月26日立案受理(相关案件信息请参见公司2019年半年度报告)。2019年12月20日,深圳中院裁定本案移送宁夏回族自治区银川市中级人民法院管辖。 公司与中民投定向发行协议纠纷案 因中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)定向发行协议违约,公司代表所管理的资产管理计划向贸仲委提起仲裁,要求中民投偿还债券本金人民币495,497,382.20元及相应利息、违约金等。本案于2019年8月27日获得受理(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告)。2019年12月4日,中民投向北京四中院提起仲裁条款无效之诉。2019年12月24日,法院作出终审裁定,驳回了中民投的申请。目前仲裁开庭时间待定。 公司与陈铸保证合同纠纷案 2017年,公司与高玉根、查传和签订了《股票质押式回购交易业务协议》(简称“业务协议”)及两份《交易协议书》,高玉根将其所持有的部分胜利精密高管锁定股(证券代码:002426)质押给公司,与公司开展股票质押式回购交易。2018年8月27日,陈铸与公司签署《担保合同》,为上述合同项下高玉根、查传和的债务承担连带保证担保责任,担保上限为人民币2亿元。前述两笔交易于2018年4月到期,因高玉根、查传和未履行购回义务,陈铸未承担保证责任,构成违约,公司向北京三中院提起诉讼,要求陈铸承担保证担保责任,代高玉根、查传和偿还欠付公司的债务人民币2亿元。本案已于2019年9月25日正式受理,于2019年12月17日、12月30日在北京三中院两次开庭,目前尚未作出判决。公司已对该项交易计提了相应减值准备。 金石投资与邱小杰股权转让补偿款纠纷案 因股权转让补偿款纠纷,金石投资向北仲委提起仲裁,要求邱小杰、湖北杰之行服饰有限公司(以下简称“杰之行”)连带支付相关股权补偿款人民币197,256,266元及保全费等。北仲委已于2018年5月23日受理本案。本案已于2018年12月10日开庭审理。2019年3月12日,仲裁双方在北仲委主持下达成调解,并签署《调解书》:邱小杰向金石投资支付投资成本差额人民币2,000万元、预期投资收益人民币4,100万元,并承担本案仲裁费、保全费、律师费(相关案件信息请参见公司2019年第一季度报告)。截至报告期末,邱小杰已向金石投资支付投资成本差额人民币2,000万元。金石投资已对该项交易计提了相应减值准备。 金石投资与城促会合同纠纷案 因金石投资认为股权转让价格低于标的股权实际价值,金石投资于2019年3月22日向北仲委提起仲裁,请求中国城镇化促进会(以下简称“城促会”)支付股权转让价格与实际股权价值之间人民币18,642,447.16元的价差。2019年3月22日,北仲委受理本案。本案已于2019年8月14日开庭审理(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告)。金石投资于2019年11月22日提交撤案申请,并于2019年11月28日收到北仲委的撤案决定,本案终结。 金石灏汭与邸淑美、佟瑞丰股权合同纠纷案 因邸淑美、佟瑞丰增资合同违约,金石投资子公司青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石灏汭”)于2019年3月20日向北仲委提起仲裁,要求邸淑美、佟瑞丰支付业绩补偿款、利息、必要费用等合计人民币41,471,112.05元。2019年3月26日,北仲委受理本案,并于2019年7月18日开庭审理(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告),2019年12月9日作出仲裁裁决,公司胜诉。金石灏汭已对该项交易计提了相应减值准备。 金石灏汭与珠海恒古、魏银仓股权增资合同纠纷 因珠海恒古投资有限公司(以下简称“珠海恒古”)、魏银仓增资合同违约,金石灏汭于2019年4月24日向深圳仲裁委员会(以下简称“深仲委”)申请仲裁,要求回购义务人珠海恒古、魏银仓支付股权回购款。深仲委于2019年6月5日受理本案,并于2019年9月8日开庭审理(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告)。2019年12月15日,深仲委作出仲裁裁决,支持了公司的仲裁请求。 金石灏汭、三峡金石基金与张勇刚、李建琼股权合同纠纷案 因张勇刚、李建琼增资合同违约,金石灏汭、三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“三峡金石基金”)分别向贸仲委申请仲裁,要求张勇刚、李建琼分别受让金石灏汭所持有的四川刚毅科技集团有限公司(以下简称“刚毅集团”)3.89%股权(截至2019年3月4日应支付款项共计人民币37,684,932元)、三峡金石基金所持有的刚毅集团3.90%股权(截至2019年3月4日应支付款项共计人民币37,684,932元),并支付律师费、仲裁费等。贸仲委于2019年4月12日已分别受理该两起案件,并于2019年10月10日开庭审理(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告)。2019年12月1日,贸仲委分别作出两案仲裁裁决,公司均胜诉。后公司向成都市中级人民法院申请强制执行,已于2020年1月8日及1月9日分别立案。金石灏汭已对该项交易计提了相应减值准备。 金鼎信小贷公司与青鑫达纠纷案 2016年1月11日,因借款合同违约事宜,中信证券(山东)控股子公司金鼎信小贷公司对借款人青岛青鑫达贸易有限公司(以下简称“青鑫达”)以及连带责任担保人(山东省博兴县长虹钢板有限公司、王永青、王伟、王强、王忠)提起诉讼,诉请青鑫达偿还金额约为人民币1,416.02万元,青岛市市南区人民法院(以下简称“市南法院”)于当日受理本案并于2017年2月21日开庭审理,2017年6月2日作出判决,金鼎信小贷公司胜诉。2017年10月11日金鼎信小贷公司向法院申请强制执行,并于2017年11月21日提交了拍卖申请书。市南法院于2019年8月5日在阿里法拍网进行第一次拍卖,起拍价人民币20,922,440元,于2019年11月4日进行第二次拍卖,起拍价人民币16,737,952元(相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告),两次拍卖均已流拍。金鼎信小贷公司已将青鑫达的五级分类等级下调至次级,并足额计提减值准备。 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用□不适用 1、报告期内,公司及个别营业部存在以下被监管部门采取行政监管措施的事项: 2019年4月2日,因上海环球金融中心证券营业部存在部分员工自2015年10月至2017年3月期间擅自销售非公司自主发行或代销的金融产品的行为,违反了相关外部监管规定。中国证监会上海监管局对上海环球金融中心证券营业部出具《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警示函监管措施的决定》。公司立即进行了自查并采取措施消除潜在风险隐患,同时加强金融产品代销业务管理、员工合规宣导培训、合规监测和投资者教育。目前,该事项已整改完毕。 2019年7月16日,中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》,并对公司保荐代表人朱烨辛、孙守安出具《关于对朱烨辛、孙守安采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定公司及保荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中对招股说明书注册稿部分内容擅自进行了删减;另外,提交的招股说明书注册稿及反馈意见落实函的日期签署与实际时间不符。公司在收到上述监管函件后高度重视,及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改,进一步加强内部控制,督促各项目组勤勉尽责开展业务、审慎判断决策,提高执业质量和风险意识,避免类似事件再次发生。 2019年11月13日,中国证监会广东监管局对公司出具《关于对中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正措施的决定》,对广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定在2019年7月29日至2019年10月24日期间,由王穗宏代为履行营业部负责人职责,营业部未按规定及时报告。公司在收到上述监管函件后高度重视,及时根据中国证监会的要求对相关人员进行问责,采取了切实有效的整改措施并书面报送整改情况,避免类似事件再次发生。 2016年2月和5月,中信里昂证券代表其机构客户、中信证券经纪(香港)代表北京控股有限公司(以下简称“北京控股”)在香港联交所以场内交易的方式执行了多笔交易,北京控股因此回购了超过1,800万股份。中信里昂证券和中信证券经纪(香港)就交易的价格、规模、时机和执行交易的方式上进行了提前安排和协定,以上交易本质上属于场外股份回购。根据《公司股份回购守则》规则1和2,以上交易需要获得香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人和北京控股独立股东的批准。2019年12月30日,香港证监会公开谴责了中信里昂证券及其大宗交易主管AndrewJames Walters、股票银团业务主管Stuart Richard Wilson,中信证券经纪(香港)及其负责人员刘家业和刘敬元以及高净值客户经纪业务董事总经理李培芬,认定在进行预先安排的交易时,中信里昂证券、中信证券经纪(香港)及其持牌人的行为不符合他们在《公司收购、合并及股份回购守则》下理应达到的标准,以及北京控股的股东被剥夺就重要的企业行动作出投票的机会。发现该风险事件后,中信里昂证券和中信证券经纪(香港)积极配合监管检查、聘请外部律所进行评估、及时采取整改措施并对相关人员进行问责;公司及时跟进风险事件发生原因、积极督促境外子公司进行整改,进一步加强对境外子公司的管理,严防此类事件再次发生。 2、报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内,公司及其第一大股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 公司曾于2006年实施了股权激励,请参见2006年9月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 (1)《上交所上市规则》及《香港上市规则》项下的日常关联/持续性关连交易 1)背景 本集团严格按照上市地上市规则、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联/连交易,本集团的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则,关联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,按照市场价格进行。 本集团的日常关联/持续性关连交易主要与中信集团及其下属公司、联系人之间发生。中信集团间接持有本公司16.50%股权,因此根据《上交所上市规则》《香港上市规则》,中信集团及其下属公司、联系人为本公司的关联/连方。中信集团经营范围广泛,下属子公司众多,本集团作为金融市场的参与者,将不可避免地与中信集团下属中信银行、中信信托、信诚人寿保险有限公司等具有较高市场影响力的公司发生交易,共同为客户提供境内外全方位的金融服务,一方面有助于扩展服务范围,提升服务水平,另一方面也为本集团带来了业务机会。因此,本集团与关联/连方相关业务的开展有利于促进业务的增长,提高投资回报,相关关联/连交易符合本集团实际情况,有利于业务的长远发展。 根据相关规定,本集团在分析现时及未来可能与中信集团及其下属公司、联系人持续发生的关联/连交易种类及基本内容的基础上,区分交易性质,将该等关联/连交易分为证券和金融产品交易及服务、综合服务、房屋租赁三大类。于公司H股上市时,经公司2011年第三次临时股东大会批准,公司与中信集团签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》;经董事会批准,签署了《综合服务框架协议》及《房屋租赁框架协议》,就该等框架协议下2011-2013年的日常关联/持续性关连交易的内容进行了约定,并分别设定了年度交易金额上限。经公司2013年第三次临时股东大会批准,公司与中信集团于2013年12月31日续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》;并经董事会批准与中信集团续签了《综合服务框架协议》及签署了《 之补充协议(一)》,就该等续签之框架协议下2014-2016年的日常关联/持续性关连交易的内容进行了约定,并分别设定了年度交易金额上限。经公司2017年第一次临时股东大会批准,公司与中信集团于2017年2月14日续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、并经董事会批准与中信集团续签了《综合服务框架协议》及签署了《 之补充协议(二)》,就该等续签之框架协议下2017-2019年的日常关联/持续性关连交易的内容进行了约定,并分别设定了年度交易金额上限。 报告期内,上述日常关联/持续性关连交易,均按照公司与中信集团签署的相关框架协议执行并严格遵守相关交易的定价原则,交易金额、交易内容均未超出协议范围,具体执行情况介绍如下: 2)《证券和金融产品交易及服务框架协议》 根据2017年续签之该协议,本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中进行各种证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。公司及中信集团均同意:①证券和金融产品交易;证券和金融产品的场内交易,以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行;证券和金融产品的场外及其他交易,以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率经双方协商进行;如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率,该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格经双方协商确定。②证券和金融服务——存款利率:不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率,也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率。中信集团收取代理佣金或服务费:按适用的相关法律、法规的要求,并参考当时的市场费率后由双方协商确定,惟不得高于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。公司收取的经纪或代理佣金或服务费:按适用的相关法律法规的要求,并参考当时的市场费率后由双方协商确定,惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。该协议有效期3年,自2017年1月1日起生效至2019年12月31日止届满,可予续期。 香港联交所已批准本集团:就证券和金融服务而言,就本集团的自有资金及客户资金存入中信集团于中国内地及香港的银行子公司存款而言,豁免就该等存款设置每日最高结余额的要求。 于2019年度,本集团与中信集团及其下属公司、联系人就①证券和金融产品交易所涉及的日常关联/持续性关连交易的年度实际发生额;②正回购交易及金融机构间拆出及逆回购交易涉及的每日最高余额;③证券和金融服务所涉及的日常关联/持续性关连交易的年度交易金额上限及交易的实际发生额如下: 单位:万元 币种:人民币 2019年度交易上限 2019年度实际发 占同类交易金 生的交易金额 额的比例(%) 1、证券和金融产品交易 证券和金融产品交易净现金流入(扣除金融机构间 18,000,000 1,593,432 - 拆入及正回购金额) 证券和金融产品交易净现金流出(扣除逆回购金额) 16,000,000 4,627,080 - 2、金融机构间拆入金额 未设定上限注 40,670,000 - 2019年度每日最高 2019年实际发生 占同类交易金 余额上限 单日最高余额 额的比例(%) 3、回购及贷款 正回购交易涉及每日最高余额(含利息) 2,500,000 191,000 - 金融机构间拆出及逆回购交易涉及的每日最高余额 500,000 - - (含利息) 2019年度实际发 占营业收入/营 2019年度交易上限 生的交易金额 业支出的比例 (%) 4、证券和金融服务 证券和金融服务收入 250,000 88,866 2.06 证券和金融服务支出 74,000 13,661 0.52 注:公司来自中信集团及其联系人的金融机构间拆入金额于银行间市场根据正常商业条款及按现行利率计息而 并无由本公司提供抵押,该等金融机构间拆入属《香港上市规则》第14A.90条下的获豁免持续关连交易, 因此未设定上限。 3)《综合服务框架协议》 根据2017年续签之该协议,公司及中信集团均同意应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下,以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方提供该等服务时的条件,由双方公平协商确定相关的服务价款。该协议有效期3年,自2017年1月1日起生效至2019年12月31日止届满,可予续期。 于2019年度,本集团与中信集团及其下属公司、联系人就《综合服务框架协议》所涉及的日常关联/持续性关连交易的年度交易金额上限及交易的实际发生额如下: 单位:万元 币种:人民币 综合服务 2019年度交易上限 2019年度实际发生的交易金额 占营业收入/营业支出的比例 (%) 综合服务收入 800 456 0.01 综合服务支出 46,000 7,811 0.30 4)《房屋租赁框架协议》及补充协议 根据公司与中信集团签署之《房屋租赁框架协议》,公司及中信集团均同意依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的当地公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。本公司于2017年2月14日与中信集团签署《 之补充协议(二)》,就本集团于《房屋租赁框架协议》下之日常关联/持续性关连交易设定了2017-2019年的年度交易金额上限。《房屋租赁框架协议》自签署之日(2011年9月23日)起有效期10年,可予续期。 于2019年度,本集团与中信集团及其下属公司、联系人于《房屋租赁框架协议》下的年租金上限及租金的实际发生额如下: 单位:万元 币种:人民币 房屋租赁费 2019年度交易上限 2019年度实际发生的交易金额 占营业收入/营业支出的比例 (%) 房屋租赁收入 5,500 3,012 0.07 房屋租赁支出 9,000 5,313 - 公司聘请的审计师已审阅上述日常关联/持续性关连交易,并向董事会发出函件,表示其: 未注意到任何事项,可使其认为披露的日常关联/持续性关连交易未获本公司董事会批准; 若交易涉及由本集团提供货品或服务,未注意到任何事项,可使其认为该等交易在各重大方面没有按照本集团的定价政策进行; 未注意到任何事项,可使其认为该等交易在各重大方面未根据相关交易的协议进行; 就日常关联/持续性关连交易函附件中所列每一项持续性关连交易发生总额,未注意到任何事项,可使其认为披露的日常关联/持续性关连交易已超逾本公司所设的年度交易上限。 5)续订日常关联/持续性关连交易 经公司2019年第二次临时股东大会批准,公司与中信集团于2019年12月31日再次续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、并经董事会批准与中信集团再次续签了《综合服务框架协议》及签署了《 之补充协议(三)》,就该等续签之框架协议下2020-2022年的日常关联/持续性关连交易的内容进行了约定,并分别设定了年度交易金额上限。再次续签之《证券和金融产品交易及服务框架协议》及《综合服务框架协议》的有效期均为三年,自2020年1月1日起生效至2022年12月31日止届满。《 之补充协议(三)》的期限为2020年1月1日至2021年9月22日。 香港联交所已批准,于截至2022年12月31日止三个财政年度,豁免本公司就存放于中信集团于中国及香港的银行子公司之款项(包括本集团自有资金及其客户资金)设定每日最高结余。 有关再次续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《 之补充协议(三)》,及香港联交所授予公司豁免的详情请参阅公司于2019年11月14日在上交所发布的《中信证券股份有限公司日常关联/持续性关连交易公告》。 (2)《上交所上市规则》项下的其他日常关联交易 根据《上交所上市规则》,除中信集团及其下属公司、联系人外,公司董事、监事、高级管理 人员担任董事、高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方,但不属于《香港上市规则》项下的关 连方,公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展,不属于《香港上市规则》 项下的关连交易。报告期内,此等关联交易按照公司2018年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2019年日常关联/持续性关连交易的议案》执行。 单位:万元 币种:人民币 2019年预计 2019年实际 占营业收入/营 对公司利润 关联方 关联交易类别 交易金额 发生交易金额 业支出的比例 的影响 (%) 证通股份有限公司 支出 500 203.73 不足0.01 -203.73 (3)本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易 报告期内,此等关联/连交易按照公司2018年度股东大会审议通过的《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的议案》执行。具体情况如下: 单位:万元 币种:人民币 关联/连交易 2019年预计 2019年实际 占营业收入/营 对公司利润 关联/连方 类别 交易金额 发生交易金额 业支出的比例 的影响 (%) POWER CORPORATION OF CANADA 收入 800 210.75 不足0.01 210.75 MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION 收入 500 55.10 不足0.01 55.10 支出 500 35.95 不足0.01 -35.95 (4)本集团与拟持有公司股份比例超过5%以上的公司于报告期内未发生关联交易 (5)其他关联/连交易 中信寰球商贸与上海中信轮船有限公司签署的《光船租赁合同》 按照中信期货下属公司中信寰球商贸与上海中信轮船有限公司签署的《光船租赁合同》,2019年度发生租金收入为人民币1,266.10万元。该关联/连交易审批情况请详见公司2014年年度报告。 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 发行股份购买广州证券100%股权 公司第六届董事会第三十四次会议(2019年1月9日召开)、第六届董事会第三十七次会议(2019年3月4日召开)、2019年第一次临时股东大会(2019年5月27日召开),先后审议通过了发行股份购买广州证券100%股权(以下简称“本次交易”)的相关议题。本次交易方案为公司拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券100%股份(以下简称“标的资产”)。其中,向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%的股份,向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。在标的资产交割时,越秀金控将所持广州证券0.1%的股份转让并交割过户至公司全资子公司中信证券投资名下,越秀金控、金控有限将所持其他全部广州证券合计99.9%的股份转让并交割过户至公司名下。公司、中信证券投资、越秀金控、金控有限于2019年3月4日签署了《发行股份购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),公司、越秀金控、目标公司于同日签署了《资产保障协议》(《购买资产协议》和《资产保障协议》以下合称“《交易协议》”),对本次交易相关事项进行约定。2019年10月30日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第53次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。2019年12月26日,公司收到中国证监会核发的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。广州证券已于2020年1月完成其所持广州期货股份有限公司99.03%股份及金鹰基金管理有限公司24.01%股权的剥离。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于2020年1月完成,公司现持有广州证券100%股权,广州证券已更名为中信证券华南股份有限公司。公司、中信证券投资、中信证券华南、越秀金控及金控有限于2020年3月6日签署《发行股份购买资产补充协议》(简称“《补充协议》”),就本次交易标的资产交割后,越秀金控或金控有限对目标公司下属资产保障范围和金额、具体处置和保障机制、违约责任等相关事项进行补充约定。依据《交易协议》《补充协议》,越秀金控及金控有限合计需以现金方式向目标公司补偿约人民币13.94亿元。公司于2020年3月11日分别向越秀金控、金控有限发行265,352,996股、544,514,633股股份购买广州证券100%股权,公司注册资本拟由人民币12,116,908,400元变更为人民币12,926,776,029元。上述注册资本变更事项尚待办理公司《章程》变更及相关备案手续后生效。3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 中信集团的 股东的子公司 549,681,587.56 -463,969,278.08 85,712,309.48 21,850,909.12 -3,657,414.05 18,193,495.07 下属子公司 合计 549,681,587.56 -463,969,278.08 85,712,309.48 21,850,909.12 -3,657,414.05 18,193,495.07 关联债权债务形成原因 主要是与上述关联方发生的应付代销基金费用、应收/应付押金及保证金等。 关联债权债务对公司的影响 无不良影响 (五)关联/连方为公司提供的担保 √适用 □不适用 2006年,公司发行15年期15亿元人民币公司债券,由中信集团提供担保,根据中信集团重组协议,此担保由中信有限承继。截至报告期末,中信有限为公司提供的担保总额为人民币15亿元。 (六)独立董事意见 上述关联/连交易按照市场价格进行,定价原则合理、公平,不存在损害非关联/连方股东利益的情形,上述关联/连交易不会对公司的独立性产生不良影响。 公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述非豁免日常关联/持续性关连交易,并认为该等交易: ? 属于本集团的日常业务; ? 是按照一般商业条款进行,或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商 业条款,则对本集团而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视情况而定) 的条款;? 是根据有关协议条款进行,且交易条款公平合理,并符合本公司股东的整体利益。(七)公司与境外子公司的交易情况 根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的相关要求,本次披露的是公司与境外子公司发生的交易情况:本公司在2019年末资产类科目内部交易为人民币198.58亿元,涉及应收账款、其他应收款、衍生金融资产及其他债权投资科目,负债科目人民币76.69亿元,涉及代理买卖证券款、衍生金融负债、其他应付款及应付款项;2019年利润表营业收入人民币-0.89亿元,涉及科目公允价值变动损益、利息收入及利息支出。 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用√不适用 2、承包情况 □适用√不适用 3、租赁情况 □适用√不适用 (二)担保情况 √适用□不适用 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) - 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) - 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 83.41 报告期末对子公司担保余额合计(B) 427.74 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 427.74 担保总额占公司净资产的比例(%) 26.46% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 427.74 债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) - 上述三项担保金额合计(C+D+E) 427.74 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 承担债券的本金、利息及其他相关费用 (1)本公司的担保事项 公司根据股东大会决议,经获授权小组审议,为间接全资附 属公司CITIC Securities Finance MTN设立的境外中期票据计划 内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连 带责任保证担保,担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有 应付款。2014年,CITIC Securities Finance MTN对该次中期票 据计划进行了6.5亿美元的首次提取,已到期偿清;2015年,CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行了八次提取, 发行规模共计4.3968亿美元,均已到期偿清;2017年,CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行提取,发行规 模8亿美元,其中三年期品种发行规模3亿美元,五年期品种发行 规模5亿美元;2018年4月18日至4月24日,CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划进行了四次提取,发行规模共计 4.292亿美元,均已到期偿清;2018年12月10日,CITICSecurities Finance MTN对该次中期票据计划进行了3亿美元的提取。2019年 10月17日,CITIC Securities Finance MTN对该次中期票据计划 进行提取,发行规模7亿美元,其中三年期品种5亿美元,五年期 品种2亿美元。本公司均为上述中期票据计划提供无条件及不可撤 销的连带责任保证担保。 公司根据股东大会决议,经公司经营管理层审议,为CITIC Securities Finance MTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及 不可撤销的担保,担保起止期为2018年5月4日至2023年5月4日, 担保金额为30亿美元。2019年,CITIC Securities Finance MTN 担保情况说明 共发行两期欧洲商业票据,合计发行规模1.7亿美元,均已到期偿 清;2019年,CITIC Securities Finance MTN共发行三期欧洲商 业票据,合计发行规模6亿美元,其中两期欧洲商业票据合计5亿 美元已到期偿情。上述欧洲商业票据均由公司提供无条件及不可 撤销的连带责任保证担保。 (2)控股子公司的担保事项 报告期内,公司控股子公司中,中信证券国际存在担保事项, 相关担保均是对其下属子公司提供,且为满足下属子公司业务开 展而进行的,主要为:贷款担保、中期票据担保、与交易对手方 签署国际衍生品框架协议(ISDA协议)、全球证券借贷主协议(GMSL 协议)涉及的交易担保等。截至2019年12月31日,上述担保金额 约合人民币295.20亿元。 此外,中信证券国际和CLSA B.V.为多项国际衍生品框架协议 (ISDA协议)、全球总回购协议(GMRA主协议)、全球证券借贷 主协议(GMSLA协议)及经纪交易商协议提供无限额担保。上述无 限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出,使得与中信证 券国际、CLSA B.V.及其子公司交易的银行和其他金融机构可以支 持较大的市场交易量及波动之需求量,保证中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司的正常业务不受影响。量化这些无限额担保的最 高数额并不实际,但由于中信证券国际和CLSA B.V.都属有限责任 公司,因此该等担保之绝对最高总金额亦将分别以中信证券国际 及CLSA B.V.各自的净资产为限。 前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额人民币427.74亿元,全部为公司及境外子公司为满 足业务开展需要对其下属子公司提供的担保金额。 (三)其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用□不适用 (一)证券营业网点变更情况 1、本公司 报告期内,公司完成3家分公司、16家证券营业部的同城迁址。具体迁址情况如下: 序号 分支机构原名称 分支机构现名称 搬迁后地址 1 重庆分公司 重庆分公司 重庆市江北区江北城西大街5号负5-1、12-1-2 2 杭州定安路证券营业部 杭州婺江路证券营业部 浙江省杭州市婺江路399号东铁大厦1层105-2 室、8层 3 北京总部证券营业部 北京总部证券营业部 北京市朝阳区亮马桥路48号院4号楼3层301 4 深圳前海自贸区证券营业部 深圳前海自贸区证券营业部 深圳市前海深港合作区桂湾五路128号前海深 港基金小镇对冲基金中心502、503室 5 深圳福田南证券营业部 深圳福田南证券营业部 深圳市福田区福田街道海滨社区福民路9号福 民佳园福民路9-2号 6 海盐河滨西路证券营业部 海盐河滨西路证券营业部 浙江省嘉兴市海盐县武原街道河滨西路126号 海盐银燕经贸公司写字楼一、三层 7 深圳福田金田路证券营业部 深圳福田金田证券营业部 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006号诺德金融中心10C 8 陕西分公司 陕西分公司 陕西省西安市高新区唐延路11号禾盛京广中 心1幢1单元19层02-03-04号房 9 路桥富仕路证券营业部 路桥富仕路证券营业部 浙江省台州市路桥区路桥街道富仕路148号、 158号1幢125室 10 南昌红谷中大道营业部 南昌红谷中大道营业部 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道728号商 城.世纪村9号楼商铺104、204室 11 杭州庆春路证券营业部 杭州庆春路证券营业部 浙江省杭州市上城区庆春路137号华都大厦5 层 12 上海沪闵路证券营业部 上海万源路证券营业部 上海市闵行区闵虹路166弄2幢201、202、203、 205、206室 13 台州分公司 台州分公司 浙江省台州市府中路188号开投商务大厦2001 室、103室 14 深圳滨海大道证券营业部 深圳滨海大道证券营业部 深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 87、89、91号软件产业基地2栋C5层503室 15 永康金城路证券营业部 永康金城路证券营业部 浙江省金华市永康市东城街道金城路29号三 楼西侧 16 海宁海昌南路证券营业部 海宁海昌南路证券营业部 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海昌南路299号 新家园大厦3号楼一、二、四楼 17 宁波大庆南路证券营业部 宁波大庆南路证券营业部 浙江省宁波市江北区展钻石商业广场18号13 幢(10-2)-(10-4) 18 杭州朝晖路证券营业部 杭州环城北路证券营业部 浙江省杭州市下城区环城北路165-3号 19 杭州市心南路证券营业部 杭州金城路证券营业部 浙江省杭州市萧山区金城路438号东南科技研 发中心6层601、602、605-608室 截至报告期末,公司拥有33家分公司、207家证券营业部。 2、中信证券(山东) 报告期内,中信证券(山东)新设证券营业部1家——济南华信路证券营业部,撤销证券营业部1家——济宁古槐路证券营业部,并完成1家证券营业部同城迁址。 新设证券营业部具体情况如下: 序号 新设营业部名称 营业部地址 1 济南华信路证券营业部 山东省济南市历城区华信路3号历城金融大厦一层、二层 证券营业部迁址情况如下: 序号 迁址前名称 迁址后名称 搬迁后地址 1 枣庄文化中路证券营业部 枣庄文化西路证券营业部 山东省枣庄市市中区文化西路98号文西花苑 1号楼98-7、8号 目前,中信证券(山东)拥有6家分公司、64家证券营业部。 3、中信期货 报告期内,中信期货未新增营业网点,完成3家分支机构名称变更、13家分支机构同城迁址。 分支机构名称变更情况如下: 序号 变更前名称 变更后名称 1 北京东城分公司 北京朝阳分公司 2 上海期货大厦营业部 上海松林路分公司 3 温岭营业部 台州营业部 分支机构迁址情况如下: 序号 分支机构名称 搬迁后地址 1 北京分公司 北京市东城区广渠门内大街47号7层47-(07) 2 北京朝阳分公司 北京市朝阳区亮马桥路48号院4号楼3层302 3 河北分公司 石家庄市中山东路39号勒泰中心智峰写字楼B座2903室 4 山西分公司 太原市小店区长风街华德广场小区D座楼303、307、308室 5 上海分公司 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路799号22层03单元 6 上海中信广场分公司 上海市虹口区四川北路859号中信广场25楼2504室 7 杭州萧山分公司 浙江省杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心6层603、604室 8 台州营业部 浙江省台州市椒江区白云街道市府大道500号1幢耀达商务大厦5楼516室 9 海南分公司 海南省海口市美兰区国兴大道11号国瑞大厦B座西栋13层B1304号 10 西部分公司 西安市高新区高新路56号高新电信广场裙楼3层东侧3C 11 甘肃分公司 甘肃省兰州市城关区庆阳路149号亚欧国际17F(1715室1716室1717室) 12 贵州分公司 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天.会展城B区金融商务区北区2栋1单元11层1号 13 重庆分公司 重庆市江北区江北城西大街5号12-1-3 目前,中信期货拥有39家分公司、4家期货营业部。 4、中信证券国际 报告期内,中信证券国际的分支机构情况未发生变动,目前拥有4家分行。 5、金通证券 报告期内,金通证券的分支机构情况未发生变动,目前拥有2家证券营业部。(二)已公告事项的后续进展情况 1、对中信证券(山东)减资 2018年12月28日,公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对中信证券(山东)有限责任公司减资的议案》。根据该议案:同意将中信证券(山东)名下的山东省即墨市温泉街道办事处海泉路67-1号的3,406平方米土地(当前价格为人民币647万元)划转至母公司,该等资产的价格以完成相关产权过户时的价格计算;即,对中信证券(山东)相应减资,此次减资金额最高不超过人民币647万元,中信证券(山东)的注册资本相应扣减;授权公司经营管理层在公司各项风险控制指标符合监管要求的前提下,全权办理涉及此次减资事项的相关手续。中信证券(山东)于2019年8月2日收到中国证监会青岛监管局(以下简称“青岛证监局”)下发的《关于对中信证券(山东)有限责任公司减少注册资本行政许可事项的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见,中信证券(山东)需就该类母子公司间土地转让是否需履行国有资产转让法定程序进行详细说明。因说明材料申报批复时间的不确定性,2019年10月28日中信证券(山东)向青岛证监局提交了《中信证券(山东)有限责任公司关于撤回减资申请材料的申请》,申请撤回减资申请材料,待申请材料齐全后再行申报。 2、规范公司大集合产品 2019年1月21日,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于规范公司大集合产品的议案》,同意授权公司经营管理层根据市场情况、监管要求和公司需要,办理公司大集合产品的整改规范及合同变更事宜。公司大集合产品的整改规范工作正在有序推进中,目前公司已有三只大集合产品合同变更申请已获中国证监会批准,并已参考公募基金正常运作,其他大集合产品的整改规范工作正在积极有序推进中。 3、撤销5家证券营业部 2019年11月13日,公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司撤销5家证券营业部的议案》,同意撤销上海娄山关路证券营业部、上海中信广场证券营业部、杭州丽景路证券营业部、杭州莫干山路证券营业部、嘉兴纺工路证券营业部等5家证券营业部;授权公司经营管理层办理与撤销有关的手续。目前,公司已取得上述5家证券营业部所在地证监局的撤销批复并已提交撤销方案实施情况报告,待证监局核查并出具核查意见后,将逐步完成工商及经营许可证注销工作。 (三)其他 1、撤销公司监察部 2019年3月4日,公司第六届董事会第三十七次会议同意公司撤销监察部,其职责、人员由本公司纪委办事机构承接;监察部承担的调查处理员工违反公司内部规章制度行为的职责,转由人力资源部承接。公司已于2019年3月6日完成上述调整。 2、收购中信期货股权 2017年10月13日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于行使优先购买权收购中信期货有限公司6.53%股权的议案》,于2019年7月3日完成股权收购,并在深圳市市场监督管理局完成备案手续,中信期货于2019年7月5日在中国证监会深圳监管局完成报备工作,公司持有中信期货股权比例变更为100%。 3、对中信期货增资 2019年7月30日,公司第六届董事会第四十三次会议审议同意公司对中信期货增资人民币1,995,207,018元,增资后,中信期货注册资本增至人民币36亿元,本次增资款主要用于提升中信期货资金实力,扩大业务规模,进一步提升市场竞争力。中信期货已于2019年8月14日完成本次增资的备案手续。 4、转授权董事长办理公司发行股份购买资产相关事宜 2019年6月28日,公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于转授权董事长办理公司发行股份购买资产相关事宜的议案》,依据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会及其依法授权之人的授权,同意进一步转授权公司董事长办理公司向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券100%股份(以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”)的如下相关事宜:(1)决定、签署公司本次发行股份购买资产所涉公司备考财务报告和审阅报告,及其后续的更新、补充;(2)办理与本次交易相关的申报事项;(3)办理资产交割及交割后调整;根据相关法律法规规定及监管要求,在资产交割前后或过程中,根据经营管理或业务开展等实际需要,决定或授权经营管理层对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整;(4)办理有关工商变更登记等有关机构、部门程序性相关事宜,包括签署相关法律文件;办理公司新增股份在上交所及中国结算上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。本转授权在公司股东大会对董事会授权的有效期内有效。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1、精准扶贫规划 基本方略:公司以专业金融服务助力产业扶贫,整合内外部资源,全面促进产品销售扶贫,教育扶贫等。 总体目标:汇集公司体系的整体资源,集中力量,侧重对口扶贫县,确保重点项目发挥作用,切实助力贫困地区的经济发展、民生改善。 主要任务: (1)发挥专业优势,将信息和知识及时传递到边远的贫困地区,借助资本市场的力量促进贫困地区的社会经济发展。 (2)对贫困地区的农产品,助力销售,优先采购。 (3)在甘肃开展教育扶贫和消费扶贫工作,从改善中学的教育、生活环境入手,使入校学生得到更好的系统教育和生活条件。 (4)持续资助河北省张家口市沽源县一中的贫困高中学生,每年资助300名学生,与社会各界共同为他们在校期间创造一个稳定的生活环境,学好知识与技能,成为对社会有用之材。 (5)自2017年起,公司持续对口扶贫江西省赣州市会昌县,在未来几年,将对会昌县在金融、生态、就业、教育、农产品销售等方面重点帮扶;对贫困户增收进行必要的援助。 (6)根据公司实际情况,探索新的扶贫项目。 保障措施: (1)公司上下保持有效的工作机制,响应扶贫公益等项目所需,及时提供人财物的保障,服务第一线。 (2)选派得力骨干,赴贫困地区调研(或挂职)、就近提供咨询培训等支持,根据当地实际情况,探索精准扶贫模式和项目,推进并跟踪既定事项。 (3)与对口扶贫地区签订(或继续履行)全面合作及专项单项的协议,保障扶贫工作的落实。 (4)保持扶贫团队的稳定与专业性,保障贫困地区证券金融服务的有效覆盖。 (5)持续管理好员工公益资金平台,集众人之力办大事。 (6)依托第三方扶贫机构及专业团队,将成熟的经验与机制辐射到对口的贫困地区,促进精准扶贫的落地实施。 2、年度精准扶贫概要 (1)公司继续推进与江西省会昌县的结对帮扶工作,挂职干部王钦涛继续深入当地落实扶贫工作。 (2)2019年春节前夕,受公司领导委托,江西分公司代表赴会昌县西江镇南星村、周田镇下营村对贫困户进行春节慰问,向50户最困难贫困户发放慰问物资。 (3)2019年4月,由江西省会昌县金融局及公司两名挂职干部牵头联系,江西分公司联合农行会昌县支行于会昌国际酒店举办投资理财专题讲座。 (4)2019年4月中旬,江西分公司工会发起“同心关爱,共沐书香”六一爱心捐书活动,捐赠及捐款购买图书共计578册,于六一儿童节前夕,在会昌县下营村小学举办了捐赠仪式。 (5)在公司及各方力量的大力帮扶下,2019年4月江西省人民政府正式批复会昌等10个县(区)退出贫困县序列。 (6)公司援建的会昌光伏扶贫一期、二期工程运行情况良好。截至2019年12月31日,下营村一期电站发电量25.16万度,产生收益人民币22.64万元;西江镇二期电站发电量55.42万度,产生收益人民币47.11万元。 (7)公司在西藏自治区申扎县援建的第7、8所乡村幼儿园于2019年4月份正式启用。 (8)公司持续资助河北省沽源县一中贫困高中学生。根据公司与沽源县政府签署的协议,公司每年出资人民币30万元,县政府同比例出资人民币30万元,使300位在校贫困高中学生,可获得人民币2,000元/人/年的资助,以帮助其完成高中三年的学业。 (9)2019年7月,公司工会、团委组织员工赴河北省沽源县,开展与沽源一中受助高中生交流及专题革命教育活动。 (10)2019年11月,公司与甘肃省临夏州积石山县签订一司一县结对帮扶协议,首期计划捐资人民币245.51万元,在积石山县移民中学和高关初级中学建设盥洗室。首批人民币180万元建设资金已在2019年拨付到位。 (11)公司积极通过资本市场开展扶贫工作。公司分别担任江苏省宿豫县某食品集团股份有限公司及泗阳县某科技股份有限公司A股上市主承销商,并已签署辅导协议。公司完成了中和农信公益小额贷款7-10号资产支持专项计划的设立工作,实现融资人民币20亿元,公司投资人民币1.3亿元认购了该项资产证券化10号产品。公司提供人民币100万元扶贫资金,向中国人寿财产保险公司购买棉花价格保险,帮助新疆维吾尔自治区贫困棉农规避棉花期货价格波动风险,此保险覆盖209户建档立卡贫困户。 (12)公司积极开展消费扶贫,除采购江西省会昌县部分农产品人民币141.3万元,采购甘肃省积石山县部分农产品人民币128.2万元外,还采购山西省隰县、新疆维吾尔自治区麦盖提县等国家级贫困县部分农产品人民币120.8万元,保障当地果农的劳动成果。公司还支持中信集团对口扶贫县的农产品销售,采购云南省元阳县红米人民币59.4万元,采购其他贫困地区农产品人民币52.2万元,通过农产品销售途径助力贫困地区产业扶贫。 (13)2019年华夏基金向江苏省滨海县条港中学捐赠人民币50万元,修建标准运动场;捐赠人民币64.12万元,帮助河北省张家口市张北县的乡村学校提升学校软文化;向内蒙古自治区兴和县二中捐款人民币6.4万元,帮扶贫困学生;出资人民币42.12万元,购买内蒙古自治区兴和县贫困户种植的农产品,帮助其解决滞销问题;出资人民币27.72万元,购买山西省汾西县贫困户种植的农产品。 (14)2019年4月,中信期货与新疆维吾尔自治区麦盖提县签订精准帮扶协议,捐资人民币70万元,建设日光蔬菜大棚基地;2019年5月,向安徽省太湖县捐资人民币20万元,支持村级产业发展项目建设;继续推进陕西省延长县帮扶项目,投入约人民币11万元,由中国期货业协会牵头,开展延长县“农技下乡”培训活动; 2019年6月,与陕西省延长县教育科技体育局签订扶贫助学合作协议,捐助人民币15万元,帮助延长县幼儿园改善幼儿的学习生活环境;对河南省兰考县进行脱贫攻坚定向捐赠,投入人民币3万元,用于兰考县部分乡村村室建设、维修;公司重庆分公司、四川分公司、贵州分公司分别开展助学活动,向贫困学生合计捐赠人民币10.6万元;各分支机构积极争取交易所的“保险+期货”扶贫项目,取得期货交易所的资金支持,期货交易所出资由中信期货先行垫付,之后各期货交易所以手续费减免的形式将资金返回给中信期货,合计金额人民币346.4万元;积极采购国家级贫困地区农副产品,中信期货工会在河北省蔚县采购当地的小米和豆糊面、在江西省赣州市会昌县采购当地脐橙发放给员工,合计投入约人民币16万元。 (15)2019年5月,江西省会昌县拟设立“满山红产业发展基金”,金石投资为其提供相关咨询服务。 3、精准扶贫成效 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中:1.资金 2,161.73 2.物资折款 - 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人) - 二、分项投入 1.产业发展脱贫 √农林产业扶贫 □旅游扶贫 其中:1.1产业扶贫项目类型 □电商扶贫 □资产收益扶贫 □科技扶贫 √其他 1.2产业扶贫项目个数(个) 15 1.3产业扶贫项目投入金额 1,285.95 1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人) - 2.转移就业脱贫 其中:2.1职业技能培训投入金额 15.10 2.2职业技能培训人数(人/次) 230 2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数(人) - 3.易地搬迁脱贫 其中:3.1帮助搬迁户就业人数(人) - 4.教育脱贫 其中:4.1资助贫困学生投入金额 68.50 4.2资助贫困学生人数(人) 984 4.3改善贫困地区教育资源投入金额 253.85 5.健康扶贫 其中:5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额 0.20 6.生态保护扶贫 √开展生态保护与建设 其中:6.1项目名称 □建立生态保护补偿方式 □设立生态公益岗位 □其他 6.2投入金额 11.75 7.兜底保障 其中:7.1帮助“三留守”人员投入金额 23.98 7.2帮助“三留守”人员数(人) 4,856 7.3帮助贫困残疾人投入金额 - 7.4帮助贫困残疾人数(人) - 8.社会扶贫 其中:8.1东西部扶贫协作投入金额 - 8.2定点扶贫工作投入金额 - 8.3扶贫公益基金 - 9.其他项目 其中:9.1项目个数(个) 21 9.2投入金额 502.40 9.3帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人) - 9.4其他项目说明 项目个数仅包含1万元以上项目,主要是消费扶贫占人 民币501.93万元。 三、所获奖项(内容、级别) 4、后续精准扶贫计划 继续积极落实中国证监会关于“资本市场服务脱贫攻坚”的有关要求,为贫困地区提供资本市场等相关金融服务,支持贫困地区产业发展,助力贫困地区农产品销售,资助贫困及边远地区的基础教育事业。 2020年主要计划如下: (1)公司继续资助河北省张家口市沽源县一中贫困高中学生,适时组织员工代表与受助贫困高中生开展见面交流活动,加强了解和沟通。 (2)继续做好对口江西省赣州市会昌县的一系列扶贫帮扶工作。积极参与当地的脱贫攻坚战,为当地产业和经济活动提供专业的金融服务;做好捐建的光伏扶贫一期、二期工程的运营及维护工作,其发电收益将直接助力贫困村的脱贫致富。 (3)继续开展与甘肃省临夏州积石山县的结对帮扶工作。在积石山县移民中学和高关初级中学建设盥洗室,改善学生生活条件。积极采购当地农副产品,帮助农户增收脱贫。 (4)计划出资人民币130万元,参与全国社会保障基金理事会发起设立的扶贫基金。 (5)继续开展“保险+期货”扶贫工作,拟投入不超过人民币200万元用于农产品价格保险。 (5)关注贫困县的经济发展动向与需求,利用公司在金融证券领域的优势,为实体经济提供资本市场专业服务,助力贫困地区的企业规范运营、产业升级、开拓市场、发展壮大。 (6)既依托行业金融服务机制,也挖掘公司人员客户的采购渠道,择时助力贫困地区特色农产品的销售,及时保障偏远贫困农户的劳动成果。 (7)贯彻“精准扶贫”的精神,依托公司在贫困地区现有的扶贫案例和经验,继续探寻其它适用于当地实际的新模式和新项目,及时推动实施,扩大扶贫成效,为脱贫攻坚多做贡献。 (二)社会责任工作情况 √适用 □不适用 公司牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好形象,依法纳税,主动承担促进社会经济发展和推动证券行业进步的义务,继续深入公司文化建设,积极服务实体经济转型,配合科创板推出等资本市场改革,为社会财富的保值增值、我国资本市场的稳健发展做出了积极贡献。公司力求成为优秀的企业公民,热心支持社会公益事业,通过捐资助学、济贫帮困、关注社会弱势群体、投身环保等方式,积极履行社会责任。 公司履行社会责任的工作情况请详见公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《中信证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。 (三)环境信息情况 1、属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 2、重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用√不适用 3、重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 4、报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 (四)其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用√不适用 第七节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一)普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 报告期内,公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有) □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二)限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用□不适用 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易 交易终止日期 证券的种类 (或利率)(%) (亿元) 数量(亿元) 公司债券、短期融资券、金融债券 短期融资券 2019-01-17 2.95 20 2019-01-21 20 2019-04-19 短期融资券 2019-02-21 2.71 30 2019-02-25 30 2019-05-24 公司债券 2019-02-27 3.90 27 2019-03-11 27 2022-02-28 短期融资券 2019-03-07 2.79 30 2019-03-11 30 2019-06-06 公司债券 2019-03-20 3.98 30 2019-04-02 30 2022-03-21 短期融资券 2019-04-16 3.00 30 2019-04-19 30 2019-07-17 次级债券 2019-04-19 4.20 25 2019-05-09 25 2022-04-23 公司债券 2019-04-29 4.28 30 2019-05-13 30 2022-04-30 短期融资券 2019-05-15 2.99 30 2019-05-20 30 2019-08-15 次级债券 2019-05-30 4.10 30 2019-06-18 30 2022-06-03 短期融资券 2019-06-05 3.07 20 2019-06-11 20 2019-09-06 公司债券 2019-06-13 4.00 15 2019-06-24 15 2022-06-14 短期融资券 2019-06-26 2.60 20 2019-06-28 20 2019-09-25 短期融资券 2019-07-10 2.70 30 2019-07-15 30 2019-10-10 金融债券 2019-07-23 3.58 90 2019-07-26 90 2022-07-25 公司债券 2019-09-06 3.39 20 2019-09-20 20 2022-09-10 公司债券 2019-09-06 3.78 10 2019-09-20 10 2024-09-10 短期融资券 2019-09-17 2.75 50 2019-09-20 50 2019-12-18 短期融资券 2019-10-16 2.95 60 2019-10-21 60 2020-01-16 短期融资券 2019-11-15 3.10 50 2019-11-20 50 2020-02-18 公司债券 2019-11-25 3.75 50 2019-12-03 50 2022-11-26 短期融资券 2019-12-11 3.05 30 2019-12-16 30 2020-03-12 境外中期票据 2019-10-17 2.75 34.84 2019-10-24 34.84 2022-10-24 境外中期票据 2019-10-17 2.875 13.94 2019-10-24 13.94 2024-10-24 欧洲商业票据 2019-01-09 3.94 13.94 2019-01-16 13.94 2019-12-24 欧洲商业票据 2019-01-10 3.94 20.90 2019-01-17 20.90 2019-12-24 欧洲商业票据 2019-11-14 2.57 6.9681 2019-11-20 6.9681 2020-05-20 截至报告期内证券发行情况的说明: √适用□不适用 公司于2019年1月17日发行一期短期融资券,于2019年1月21日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币20亿元、期限为91天、票面利率2.95%。 公司于2019年2月21日发行一期短期融资券,于2019年2月25日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币30亿元、期限为91天、票面利率2.71%。 公司于2019年2月27日发行一期私募公司债券,于2019年3月11日在上交所挂牌。本期债券发行规模为人民币27亿元、期限为3年、票面利率3.90%。 公司于2019年3月7日发行一期短期融资券,于2019年3月11日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币30亿元、期限为90天、票面利率2.79%。 公司于2019年3月20日发行一期私募公司债券,于2019年4月2日在上交所挂牌。本期债券发行规模为人民币30亿元、期限为3年、票面利率3.98%。 公司于2019年4月16日发行一期短期融资券,于2019年4月19日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币30亿元、期限为90天、票面利率3.00%。 公司于2019年4月19日发行一期次级债券,于2019年5月9日在上交所挂牌。本期债券发行规模为人民币25亿元、期限为3年、票面利率4.20%。 公司于2019年4月29日发行一期私募公司债券,于2019年5月13日在上交所挂牌。本期债券发行规模为人民币30亿元、期限为3年、票面利率4.28%。 公司于2019年5月15日发行一期短期融资券,于2019年5月20日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币30亿元、期限为90天、票面利率2.99%。 公司于2019年5月30日发行一期次级债券,于2019年6月18日在上交所挂牌。本期债券发行规模为人民币30亿元、期限为3年、票面利率4.10%。 公司于2019年6月5日发行一期短期融资券,于2019年6月11日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币20亿元、期限为88天、票面利率3.07%。 公司于2019年6月13日发行一期私募公司债券,于2019年6月24日在上交所挂牌。本期债券发行规模为人民币15亿元、期限为3年、票面利率4.00%。 公司于2019年6月26日发行一期短期融资券,于2019年6月28日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币20亿元、期限为90天、票面利率2.60%。 公司于2019年7月10日发行一期短期融资券,于2019年7月15日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币30亿元、期限为90天、票面利率2.70%。 公司于2019年7月23日发行一期金融债券,于2019年7月26日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币90亿元、期限为3年、票面利率3.58%。 公司于2019年9月6日发行一期公募公司债券,于2019年9月20日在上交所上市。本期债券分为两个品种,其中,品种一发行规模为人民币20亿元、期限为3年、票面利率3.39%,品种二发行规模为人民币10亿元、期限为5年、票面利率3.78%。 公司于2019年9月17日发行一期短期融资券,于2019年9月20日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币50亿元、期限为90天、票面利率2.75%。 公司于2019年10月16日发行一期短期融资券,于2019年10月21日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币60亿元、期限为90天、票面利率2.95%。 公司于2019年11月15日发行一期短期融资券,于2019年11月20日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币50亿元、期限为91天、票面利率3.10%。 公司于2019年11月25日发行一期私募公司债券,于2019年12月3日在上交所挂牌。本期债券发行规模为人民币50亿元、期限为3年、票面利率3.75%。 公司于2019年12月11日发行一期短期融资券,于2019年12月16日在银行间上市。本期短期融资券发行规模为人民币30亿元、期限为90天、票面利率3.05%。 公司于2019年10月17日发行一期境外中期票据,于2019年10月24日在香港联交所上市。本期中期票据发行规模为5亿美元、票面利率2.75%、期限3年。 公司于2019年10月17日发行一期境外中期票据,于2019年10月24日在香港联交所上市。本期中期票据发行规模为2亿美元、票面利率2.875%、期限5年。 公司于2019年1月9日发行一期欧洲商业票据,于2019年1月16日在香港联交所上市。本期欧洲商业票据发行规模为2亿美元、实际利率3.94%、期限342天。 公司于2019年1月10日发行一期欧洲商业票据,于2019年1月17日在香港联交所上市。本期欧洲商业票据发行规模为3亿美元、实际利率3.94%、期限341天。 公司于2019年11月14日发行一期欧洲商业票据,于2019年11月20日在香港联交所上市。本期欧洲商业票据发行规模为1亿美元、实际利率2.57%、期限182天。 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 569,604 其中,A股股东569,443户,H股登记股东161户。 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 599,234 其中,A股股东599,071户,H股登记股东163户。 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有 质押或冻结 股东名称 报告期内 期末持股数量 比例 限售条 情况 股东 (全称) 增减 (%) 件股份 股份 数量 性质 数量 状态 香港中央结算(代理人)有限公司注1 -621,500 2,276,694,267 18.79 - 未知 境外法人 中国中信有限公司 - 1,999,695,746 16.50 - 无 - 国有法人 中国证券金融股份有限公司 - 362,296,197 2.99 - 无 - 未知 香港中央结算有限公司注2 53,295,819 255,815,371 2.11 - 无 - 境外法人 中央汇金资产管理有限责任公司 - 198,709,100 1.64 - 无 - 国有法人 大成基金-农业银行-大成中证金融 - 153,726,217 1.27 - 无 - 未知 资产管理计划 华夏基金-农业银行-华夏中证金融 - 144,472,197 1.19 - 无 - 未知 资产管理计划 中欧基金-农业银行-中欧中证金融 - 140,178,900 1.16 - 无 - 未知 资产管理计划 广发基金-农业银行-广发中证金融 - 140,049,999 1.16 - 无 - 未知 资产管理计划 南方基金-农业银行-南方中证金融 - 139,589,061 1.15 - 无 - 未知 资产管理计划 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 的数量 种类 数量 香港中央结算(代理人)有限公司 2,276,694,267 境外上市外资股 2,276,694,267 中国中信有限公司 1,999,695,746 人民币普通股 1,999,695,746 中国证券金融股份有限公司 362,296,197 人民币普通股 362,296,197 香港中央结算有限公司 255,815,371 人民币普通股 255,815,371 中央汇金资产管理有限责任公司 198,709,100 人民币普通股 198,709,100 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 153,726,217 人民币普通股 153,726,217 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 144,472,197 人民币普通股 144,472,197 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 140,178,900 人民币普通股 140,178,900 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 140,049,999 人民币普通股 140,049,999 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 139,589,061 人民币普通股 139,589,061 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联/连关系或构成一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 - 注1:香港中央结算(代理人)有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。 注2:香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份。 注3:此处列示持股情况摘自本公司截至2019年12月31日的股东名册。 注4:A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质。 注5:因公司股票为融资融券标的证券,股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数 量合并计算。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用 单位:股 持有的有限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 限售条件 股份数量 股权激励计划实施 股权激励计 1 股权激励暂存股及其它 23,919,000 后确定 - 划实施后确 定 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 □适用√不适用 2、自然人 □适用√不适用 3、公司不存在控股股东情况的特别说明 √适用 □不适用 公司第一大股东为中信有限,截至2019年12月31日,其直接持有本公司16.50%的股份。此外,公司不存在其他持股10%以上股份的股东。 4、报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 □适用√不适用 (二)实际控制人情况 1、法人 □适用√不适用 2、自然人 □适用√不适用 3、公司不存在实际控制人情况的特别说明 √适用 □不适用 公司第一大股东为中信有限,截至2019年12月31日,其直接持有本公司16.50%的股份。此外,公司不存在其他持股10%以上股份的股东。 4、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 □适用√不适用 6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 成立日期 统一社会信用代码 注册资本 主要经营业务或 法定代表人 管理活动等情况 中信有限 常振明 2011-12-27 911100007178317092 13,900,000 参见下文 中信有限成立于2011年12月27日,现任法定代表人为常振明先生,总经理为王炯先生,注册资本 人民币13,900,000万元,统一社会信用代码为911100007178317092,主要经营业务:1.投资和管 理金融业,包括:投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、 情况说明 信用卡等金融类企业及相关产业;2.投资和管理非金融业,包括:(1)能源、交通等基础设施; (2)矿产、林木等资源开发和原材料工业;(3)机械制造;(4)房地产开发;(5)信息产业: 信息基础设施、基础电信和增值电信业务;(6)商贸服务及其他产业:环境保护;医药、生物 工程和新材料;航空、运输、仓储、酒店、旅游业;国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业; 教育、出版、传媒、文化和体育;咨询服务;3.向境内外子公司发放股东贷款;资本运营;资产 管理;境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出,及经批准的其他业务。(该企业于2014 年7月22日由内资企业转为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。) 中信有限的实际控制人中信集团成立于1979年,现任法定代表人为常振明先生,总经理为王炯先 生,注册资本人民币20,531,147.635903万元,统一社会信用代码为9110000010168558XU,主要 经营业务:投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金 融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房 地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航 空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、 境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务;资产管理;资本运营;工程招标、勘测、 设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业;对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外 工程所需的劳务人员;进出口业务;信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含信息搜索查询服 务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务)。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至报告期末,本公司的股东架构如下: 截至报告期末,中信股份、中信有限直接或间接控股、参股的其它主要上市公司情况如下: 序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称 601998.SH 中国中信有限公司(65.37%) 1 中信银行股份有限公司 00998.HK 65.97% Fortune Class Investments Limited(0.02%) Metal Link Limited(0.58%) 中国中信有限公司(60.49%) 2 中信重工机械股份有限公司 601608.SH 67.27% 中信投资控股有限公司(4.52%) 中信汽车有限责任公司(2.26%) 3 中信海洋直升机股份有限公司 000099.SZ 38.63% 中国中海直有限责任公司 4 中信出版集团股份有限公司 300788.SZ 73.50% 中国中信有限公司(62.70%) 中信投资控股有限公司(10.80%) Keentech Group Ltd.(49.57%) 5 中信资源控股有限公司 01205.HK 59.50% 中信澳大利亚有限公司(9.55%) FortuneClassInvestmentsLimited(0.38%) 6 中信大锰控股有限公司 01091.HK 43.46% Highkeen Resources Limited(34.39%) Apexhill Investments Limited(9.07%) Richtone Enterprises Inc.(3.69%) 7 中信国际电讯集团有限公司 01883.HK 58.19% Ease Action Investments Corp.(33.93%) Silver Log Holdings Ltd.(16.70%) 萃新控股有限公司(3.87%) 中信泰富(中国)投资有限公司(4.26%) 8 中信泰富特钢集团股份有限公司注1 000708.SZ 83.85% 湖北新冶钢有限公司(4.53%) 中信泰富特钢投资有限公司(75.05%) 中信兴业投资集团有限公司(0.82%) 9 袁隆平农业高科技股份有限公司 000998.SZ 20.56% 中信农业科技股份有限公司(16.54%) 深圳市信农投资中心(有限合伙)(3.20%) 10 中信环境技术有限公司注2 CEE.SG 56.36% CKM (Cayman) Company Limited 11 大昌行集团有限公司注2 01828.HK 56.81% 中信泰富有限公司下属多家子公司共计持有 12 中国海外发展有限公司 00688.HK 10% 满贵投资有限公司 13 先丰服务集团有限公司 00500.HK 25.91% Easy Flow Investments Limited 14 Ivanhoe Mines Ltd. IVN.TSX 26.41% 中信金属非洲投资有限公司 IVPAF.OTCQX AWC.ASX 中信资源控股有限公司(9.68%) 15 Alumina Limited AWC.OTC 19.05% 中信澳大利亚有限公司(1.38%) Bestbuy Overseas Co. Ltd.(7.99%) 注1:中信股份、中信有限于中信泰富特钢集团股份有限公司的合计间接持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公 司的持股比例之和略有出入。注2:中信环境技术有限公司、大昌行集团有限公司分别于2020年1月23日、2020年1月10日完成私有化退市。 除上表外,截至报告期末,中信集团控股、参股的主要其他上市公司情况如下: 被投资上市公司名称 证券代码 持股比例 持股单位 中国中信股份有限公司 00267.HK 58.13% 中信盛星有限公司(32.53%) 中信盛荣有限公司(25.60%) 注:本表中列示了中信集团控股、参股的主要上市子公司。 截至报告期末,公司无其他直接持股5%以上的股东。香港中央结算(代理人)有限公司所持股份系公司H股非登记股东所有。 六、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用√不适用 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)报告期内在任、截至报告披露日在任及离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用□不适用 单位:股 年度内股份 增减变 报告期(任期内)从公司 是否在公司关 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 增减变动量 动原因 获得的税前报酬总额 联方获取报酬 (人民币万元) 张佑君 执行董事、董事长、执行委员会 男 54 2016-01-19 至届满 374 374 - - 495.06 否 委员、董事会秘书(代) 杨明辉 执行董事、总经理、 男 55 2016-01-19 至届满 - - - - 989.86 否 执行委员会委员 刘 克 独立非执行董事 男 61 2016-01-19 至届满 - - - - 15.60 否 何 佳 独立非执行董事 男 65 2016-03-23 至届满 - - - - 15.60 否 周忠惠 独立非执行董事 男 72 2019-05-27 至届满 - - - - 9.05 否 李 宁 职工监事、监事会召集人 男 35 2019-12-31 至届满 - - - - - 否 郭 昭 监事 男 63 1999-09-26 至届满 - - - - 10.00 否 饶戈平 监事 男 72 2016-03-23 至届满 - - - - 10.00 否 牛学坤 职工监事 女 46 2019-12-31 至届满 - - - - - 否 马 尧 执行委员会委员 男 48 2017-11-28 至届满 20,000 20,000 - - 991.80 否 薛继锐 执行委员会委员 男 46 2017-10-24 至届满 - - - - 1,016.86 否 杨 冰 执行委员会委员 男 47 2017-10-24 至届满 - - - - 1,131.80 否 李春波 执行委员会委员 男 44 2017-11-17 至届满 - - - - 916.86 否 邹迎光 执行委员会委员 男 49 2017-09-07 至届满 - - - - 666.86 否 李勇进 执行委员会委员 男 49 2017-09-07 至届满 - - - - 791.86 否 李 冏 财务负责人、总司库 男 50 2017-10-24 至届满 - - - - 816.86 否 宋群力 总工程师(首席信息官) 男 53 2017-09-07 至届满 - - - - 379.26 否 张 皓 首席营销总监 男 50 2017-10-31 至届满 - - - - 894.60 否 张国明 合规总监、首席风险官 男 55 2013-09-10 至届满 - - - - 579.26 否 叶新江 高级管理层成员 男 55 2018-11-06 至届满 - - - - 863.40 否 金剑华 高级管理层成员 男 49 2019-01-22 至届满 350,000 350,000 - - 921.85 否 孙 毅 高级管理层成员 男 48 2018-08-06 至届满 - - - - 992.36 否 80 / 374 高愈湘 高级管理层成员 男 51 2019-01-22 至届满 - - - - 1,066.86 否 匡 涛 原非执行董事 男 46 2018-09-06 2019-12-31 - - - - - 是 陈尚伟 原独立非执行董事 男 66 2016-05-09 2019-05-27 - - - - 4.05 否 刘 好 原监事、监事会主席 男 60 2019-03-11 2019-12-31 - - - - 253.70 否 雷 勇 原职工监事 男 52 2002-05-30 2019-12-31 483,285 483,285 - - 345.75 否 杨振宇 原职工监事 男 49 2005-12-16 2019-12-31 81,000 81,000 - - 252.89 否 葛小波 原财务负责人、执行委员会委员、 男 49 2017-03-03 2019-04-08 870,000 870,000 - - 305.87 否 首席风险官 唐臻怡 原执行委员会委员 男 46 2018-02-27 2019-03-05 - - - - 13.65万美元 否 (约合人民币95.70万元) 蔡 坚 原首席风险官 男 61 2016-01-19 2019-02-18 - - - - 279.50 否 郑 京 原董事会秘书、公司秘书 女 47 2011-04-21 2020-02-11 - - - - 390.93 否 合计 / / / / / 1,804,659 1,804,659 - / 15,504.05 / 注1:公司于2019年12月31日召开2019年第二次临时股东大会,完成了第七届董事会成员的选举,选举张佑君先生及杨明辉先生为第七届董事会执行董事,选举刘克先生、何佳先 生及周忠惠先生为第七届董事会独立非执行董事,委任刘守英先生为第七届董事会独立非执行董事,刘守英先生的委任尚须获得证券监督管理机构核准其任职资格后方可生 效。公司已收到刘守英先生《告知函》,告知因其他工作安排,将不出任公司独立非执行董事。匡涛先生任期于2020年12月31日届满,不再担任公司非执行董事。同日,张 佑君先生获选为公司董事长。注2:公司于2019年12月31日召开2019年第二次临时股东大会,完成了第七届监事会非职工监事的选举,选举郭昭先生及饶戈平先生为第七届监事会非职工监事。公司第三届职工 代表大会全体职工代表民主选举李宁先生及牛学坤女士为公司第七届监事会职工监事。刘好先生于2019年3月11日正式出任公司监事,于2019年3月14日正式出任公司监事会 主席,并于2020年12月31日任期届满,不再担任公司监事及监事会主席。雷勇先生及杨振宇先生也于同日任期届满,不再担任公司职工监事。监事会于换届当日召开会议选 举李宁先生为监事会召集人,自监事会审议通过相关议案之日起生效,至监事会选举产生新任监事会主席之日止。注3:职务栏中有多个职务时,仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事,其任期起始日为其首次担任本公司董事、监事之日;连选连任的高级管理人员,其任期起始日 为首次上任之日。注4:公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为A股,包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发配售股份以及资本公积转增股份。注5:根据公司2011年度股东大会决议,公司自2012年7月起,每年支付非执行董事、监事补助人民币10万元(含税),每年支付独立非执行董事补助人民币15万元(含税),并向 参加董事会专门委员会现场会议的董事支付补助人民币3,000元/人/次。原非执行董事匡涛先生未在公司领取报酬或补助;独立非执行董事刘克先生、何佳先生、周忠惠先生, 监事饶戈平先生、郭昭先生,原独立非执行董事陈尚伟先生的报酬系2019年度在任期间在公司领取的董事/监事补助。李宁先生及牛学坤女士的薪酬自2020年度起披露。注6:上表所列公司执行董事、职工监事及高级管理人员的税前报酬总额包括:基本年薪、效益年薪(包含2019年度发放的即期奖金及递延奖金)、特殊奖励和保险福利。 注7:公司执行董事、总经理、执行委员会委员杨明辉先生在公司领取报酬人民币479.86万元,在华夏基金领取报酬人民币510万元。原执行委员会委员唐臻怡先生未在公司领取报 酬,曾在中信证券国际领取报酬。注8:周忠惠先生于2019年5月27日正式出任公司独立非执行董事,自同日起,陈尚伟先生不再担任公司独立非执行董事。注9:蔡坚先生因达退休年龄,自2019年2月18日起,不再担任公司首席风险官,公司董事会聘任葛小波先生兼任公司首席风险官。葛小波先生于2019年4月8日辞任公司财务负责人、 执行委员会委员、首席风险官,公司董事会于同日聘任公司总司库李冏先生兼任公司财务负责人,聘任公司合规总监张国明先生兼任公司首席风险官。注10:唐臻怡先生于2019年3月5日辞任公司执行委员会委员职务及其他任职,自该日起生效。 注11:郑京女士于2020年2月11日向公司董事会提交了辞职报告,不再履行公司董事会秘书职责、辞任公司秘书及在公司的其他任职,同日公司董事会授权董事长张佑君先生代为 履行董事会秘书职责。 81 / 374 现任/拟任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历: 姓名 主要工作经历 本公司党委书记、执行董事、董事长、执行委员会委员、董事会秘书(代)。张先生于本公司1995年成立时加入,于2016年1月19日获委任为本公司执行董事,同期 获选担任公司董事长。张先生亦兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理,金石投资董事长,中信证券国际董事,中信里昂(即CLSAB.V.及其子公司)董事 张佑君 长。张先生曾于1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总经理,1999年9月至2012年6月获委任本公司董事,2002年5月至2005年10月任本公司总经理,1998 年至2001年期间任长盛基金管理有限公司总经理,2005年至2011年期间先后任中信建投证券总经理、董事长,2011年12月至2015年12月任中信集团董事会办公室主 任。张先生于1987年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位,并于1990年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。 本公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。杨先生于本公司1995年成立时加入本公司,并于2016年1月19日获委任为本公司董事。杨先生亦兼任华夏 基金董事长、华夏基金(香港)有限公司董事长。杨先生曾于1995年起任本公司董事、襄理、副总经理;于2002年5月至2005年8月担任中信控股董事、常务副总裁, 杨明辉 中信信托董事;于2005年7月至2007年1月任信诚基金管理有限公司董事长;于2005年8月至2011年10月任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996年10 月,杨先生获中国国际信托投资公司(中信集团前身)授予高级经济师职称。杨先生于1982年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位, 1985年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械专业工学硕士学位。 本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至1997年10月在兰州 刘 克 商学院从事教学、科研与管理工作;1997年10月至2001年5月任北京物资学院教授,从事教学、科研与管理工作,任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于 1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家,于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位,1993年获美国佐治 亚大学商学院工商管理硕士学位,2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。 本公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事,于2016年3月23日正式任职(独立董事任职资格获监管机构核准)。何先生亦任 南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员,兼任欣龙控股(集团)股份有限公司(深交所上市公司)、北方国际合作 股份有限公司(深交所上市公司)、中国诚通发展集团有限公司(香港联交所上市公司)、东英金融有限公司(香港联交所上市公司)、上海君实生物医药科技股 何 佳 份有限公司(香港联交所上市公司)、天津银行股份有限公司(香港联交所上市公司)独立董事。何先生于1991年8月至1999年8月任美国休斯顿大学助理教授、副 教授(终身教职),1996年8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授,2001年6月至2002年7月任中国证会规划发展委员会委员,2001年6月至2002年10月任深交 所综合研究所所长,2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司(深交所中小企业板上市公司)独立董事,2014年5月至2019年5月任深圳市新国都股份 有限公司(深交所创业板上市公司)独立董事,2016年5月至2020年2月任同方股份有限公司(上交所上市公司)独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学 专业(工农兵学员),1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位,1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业博士学位。 本公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27日获委任为本公司独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财 务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任上海复旦张江生物医药股份有限公司(香港联交所上市公司)、顺丰控股股份有限公司(深 交所上市公司)、中远海运控股股份有限公司(上交所、香港联交所上市公司)、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所有 周忠惠 限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师,曾任普华永道国际会计公司资深合伙人,上海财经大学会计学讲师、副教授、教授,香港鑫隆有限公司财务总监, 2007年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师,2011年9月至2016年9月任中国证监会国际顾问委员会委员,2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级 顾问,2013年7月至2019年6月任中国太平洋保险(集团)股份有限公司(上交所、香港联交所上市公司)独立董事。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院 会计学专业经济学硕士及经济学博士学位,于1995年获中国注册会计师资格。 本公司职工监事、监事会召集人、投资银行管理委员会高级副总裁。李先生于2011年5月加入公司,曾任普华永道中天审计师、高级审计师,公司投资银行管理委员 李 宁 会高级经理、副总裁。李先生于2006年获山东经济学院经济学学士学位,于2008年获对外经济贸易大学经济学硕士学位。李先生于2014年取得中国注册会计师资格; 于2019年获得保荐代表人资格。 82 / 374 本公司监事。郭先生于1999年加入本公司,并于1999年9月26日获委任为本公司监事。郭先生曾于1988年至1992年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师, 郭 昭 1992年至2002年担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书,2001年1月至2013年1月担任南京新港高科技股份有限公司董事,2003年6月至2016年12月担任南京高 科股份有限公司副总裁,2001年1月至2017年1月担任南京臣功制药股份有限公司董事、总经理。1993年9月,郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证 书。郭先生于1988年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。 本公司监事。饶先生于2011年加入本公司,并于2016年1月19日获委任为本公司监事,于2016年3月23日正式任职。饶先生亦任北京大学法学院教授、博士生导师, 饶戈平 北京大学港澳研究中心主任,国务院发展研究中心港澳研究所所长,全国人大常委会香港基本法委员会委员,全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员。 饶先生曾任第十二届全国政协委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事,本公司独立非执行董事,阳光新业地产股份有限公司独立非执行董事。饶先生于1982 年获得北京大学法学硕士学位,曾为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。 本公司职工监事、计划财务部高级副总裁。牛女士于2000年10月加入公司,曾任深圳市物业管理有限公司会计,公司计划财务部高级经理、副总裁。牛女士现兼任 牛学坤 金石泽信监事、中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司监事、中信证券投资监事。牛女士于1996年获东北财经大学经济学学士学位;于1999年获东北财经大 学管理学硕士学位。牛女士于2002年取得中国注册会计师资格;于2015年取得高级会计师资格。 本公司执行委员会委员、投资银行管理委员会主任。马先生于1998年加入本公司,曾任本公司风险控制部副总经理、债券销售交易部副总经理、交易部副总经理、 马 尧 资本市场部行政负责人、金融行业组负责人、投资银行管理委员会委员。马先生于1994年获得西安交通大学自动控制专业学士学位,1998年获得中国人民银行研究 生部货币银行学专业硕士学位,2012年获得中国人民银行研究生部国际金融专业博士学位。 本公司执行委员会委员、股权衍生品业务线、证券金融业务线行政负责人、金融市场管理委员会委员。薛先生于2000年加入本公司,曾任本公司金融产品开发小组 薛继锐 经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人。薛先生现兼任中信期货与金鼎信小贷公司董事。薛先生于1997年获中国人民大学统计系学士学位, 于2000年获中国人民大学统计系硕士学位,于2006年获中国人民大学统计系博士学位。 杨 冰 本公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。杨先生于1999年加入本公司,1993年至1996年期间曾任韶关大学教师,曾任本公司交易部助理交易员、固定收 益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管。杨先生于1993年获南昌大学精细化工专业学士学位,于1999年获南京大学国民经济学硕士学位。 本公司执行委员会委员,研究部、股票销售交易部及托管部分管领导,中信里昂证券董事长。李先生于2001年加入本公司,曾任研究咨询部(后更名为研究部)分 李春波 析师、研究部首席分析师、研究部行政负责人、股票销售交易部行政负责人。李先生于1998年获清华大学汽车工程专业学士学位,于2001年获清华大学管理科学与 工程专业硕士学位。 本公司执行委员会委员、固定收益部行政负责人。邹先生于2017年加入本公司,曾任首都医科大学宣武医院外科医师,海南华银国际信托投资公司北京证券营业部 邹迎光 业务经理,华夏证券有限公司海淀南路营业部机构客户部经理,华夏证券有限公司债券业务部高级业务董事,中信建投证券债券业务部总经理助理、固定收益部行 政负责人、执行委员会委员兼固定收益部行政负责人。邹先生于1994年获首都医科大学临床医学专业学士学位,2000年获得中央财经大学金融学硕士学位,2012年 获得中欧国际工商学院EMBA学位。 本公司执行委员会委员、财富管理委员会主任、中信证券经纪(香港)董事、中信证券(山东)董事、中信期货董事、华夏基金董事、金通证券董事兼总经理。李 李勇进 先生于1998年加入本公司,曾任中国农业银行大连市分行国际业务部科员,申银万国证券大连营业部部门经理,公司大连营业部总经理助理、副总经理、总经理, 公司经纪业务管理部高级副总裁、总监,中信证券(浙江)有限责任公司(浙江分公司前身)总经理,中信证券浙江分公司总经理。李先生于1992年获东北财经大 学经济学学士学位,于2000年获得东北财经大学金融学硕士学位。 本公司财务负责人、总司库、库务部行政负责人。李先生于1996年加入本公司,曾任中国国际信托投资公司(中信集团前身)信息中心国际合作处经理,中信国际 李 冏 合作公司开发部经理,本公司债券部经理、资金运营部(后更名为库务部)副总经理、证券金融业务线行政负责人,中信证券国际董事。李先生现兼任中信证券海 外投资有限公司、中信期货、金鼎信小贷公司、中证寰球融资租赁股份有限公司、CLSA Premium Limited、CITIC Securities International USA, LLC董事。李先 生于1992年获对外经济贸易大学国际金融专业学士学位,于2000年获清华大学MBA硕士学位。 83 / 374 本公司总工程师(首席信息官)、信息技术中心行政负责人。宋先生于2016年加入本公司,曾任北京康泰克电子技术有限责任公司软件科系长、华夏证券股份有限 宋群力 公司电脑中心总经理、中信建投证券经营决策会委员兼信息技术部行政负责人、中国民族证券有限责任公司副总裁、中信建投证券信息技术部董事总经理。宋先生 现兼任中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司执行董事、证通股份有限公司董事。宋先生于1987年获北京联合大学电子工程学院自动控制系学士学位。 本公司首席营销总监,中信期货党委书记、董事长。张先生于1997年加入本公司,曾任上海城市建设职业学院助教,中国建设银行上海市信托投资公司B股业务部负 张 皓 责人,公司上海B股业务部副总经理、上海复兴中路营业部总经理兼任上海管理总部副总经理、上海淮海中路营业部总经理、上海管理总部副总经理、上海分公司总 经理。张先生现兼任中国期货业协会兼职副会长、中证寰球融资租赁股份有限公司董事。张先生于2001年获“中央企业青年岗位能手”称号。张先生于1991年获上 海交通大学工业管理工程专业、工程力学专业双学士学位,并于2001年获上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士学位。 张国明 本公司合规总监、首席风险官、法律部行政负责人,中信期货监事。张先生于2010年加入本公司,曾任河南省高级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员,最高 人民法院法官。张先生分别于1994年及2008年获得中国人民大学法学硕士研究生学位、法学博士研究生学位。 本公司高级管理层成员。叶先生于2005年12月加入本公司,曾任医疗健康行业组负责人、区域IBS组负责人、新三板业务部负责人、投资银行管理委员会委员、质量 叶新江 控制组负责人、并购业务线负责人。叶先生于1985年7月获得浙江大学(原浙江农业大学)农业经济专业学士学位,于1990年7月获得浙江大学(原浙江农业大学) 管理学专业硕士学位。 本公司高级管理层成员、金石投资党委书记及总经理、中信产业基金董事长。金先生于1997年5月加入本公司,曾任投资银行部副总经理(北京)、投资银行管理委 金剑华 员会委员、金融行业组负责人、装备制造行业组负责人、并购业务线负责人。金先生于1993年7月获得西安交通大学工业外贸专业学士学位,1996年7月获得西安交 通大学技术经济专业硕士学位,2009年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 本公司高级管理层成员、投资银行管理委员会委员兼金融行业组负责人。孙先生于1998年4月加入本公司,曾任投资银行部副总经理(分管深圳),中信证券国际董 孙 毅 事总经理,投资银行管理委员会运营部负责人、资本市场部负责人、交通行业组负责人,华夏基金副总经理兼华夏资本管理有限公司总经理。孙先生于1993年7月获 得江西财经大学经济学学士学位,于1996年6月获得厦门大学经济学硕士学位。 本公司高级管理层成员、投资银行管理委员会委员兼基础设施与房地产行业组负责人、新疆股权交易中心有限公司执行董事、法定代表人。高先生于2004年11月加 高愈湘 入本公司,曾任投资银行管理委员会房地产与建筑建材行业组B角、交通行业组B角、基础设施与房地产行业组B角。高先生于1990年7月获得青岛广播电视大学财务 会计专业大专学历,1995年7月获得北京大学国民经济管理专业学士学位,2001年7月获得首都经济贸易大学企业管理专业学历,2004年7月获得北京交通大学产业经 济学专业博士学位。高先生于2006年9月获得高级经济师专业技术资格。 拟任本公司董事会秘书,现任本公司纪委副书记、党务工作部主任、总经理办公室行政负责人。王先生于1999年加入本公司,曾任中国人民银行总行干部,本公司 王俊锋 经纪业务管理部副总经理,总经理办公室业务协调主管。王先生于1990年获得郑州大学金融学专业经济学学士学位,于1997年获得中国人民银行总行金融研究所(现 清华大学五道口金融学院)经济学硕士学位。 84 / 374 其它情况说明 □适用√不适用 (二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张佑君 中信有限 总经理助理 2015-11-12 至届满 在股东单位任职情况的说明 张佑君先生还担任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理。 (二)在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 杨明辉 华夏基金 董事长 2013-11-01 至届满 匡 涛 中国人寿保险(集团)公司 投资管理部总经理 2018-07-16 至届满 刘 克 北京语言大学商学院 教授 2001-06-01 至届满 何 佳 南方科技大学 领军教授 2014-05-01 至届满 饶戈平 北京大学 法学院教授、博士生导师 1994-08-01 至届满 在其他单位任职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用□不适用 董事会薪酬与考核委员会负责就公司董事及高级管理人员的全体薪酬 及架构,及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策,向董事会提出 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 建议。董事会决定高级管理人员的报酬和奖惩事项,股东大会决定董 事、监事的报酬事项。公司将根据相关监管要求,结合公司实际情况, 持续完善绩效、薪酬等管理制度。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 严格按照公司《薪酬管理制度》执行,与岗位和绩效挂钩。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付 请参阅本报告本节“持股变动情况及报酬情况”。外部董事、监事补 情况 助按年计算,按月计提,每年分两次发放。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 人民币15,504.05万元。 际获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张佑君 董事会秘书(代) 授权 董事会授权 周忠惠 独立非执行董事 选举 股东大会选举 李 宁 职工监事、监事会召集人 选举 职工代表大会选举、监事会推举 牛学坤 职工监事 选举 职工代表大会选举 匡 涛 原非执行董事 离任 任期届满 陈尚伟 原独立非执行董事 离任 工作变动 刘 好 原监事、监事会主席 离任 已达到法定退休年龄 雷 勇 原职工监事 离任 任期届满 杨振宇 原职工监事 离任 任期届满 葛小波 原财务负责人、执行委员会委员、首席风险官 离任 个人原因 唐臻怡 原执行委员会委员 离任 个人原因 蔡 坚 原首席风险官 离任 已达到法定退休年龄 郑 京 原董事会秘书、公司秘书 离任 个人原因 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用 六、董事、监事服务合约 公司与第七届董事会全体董事及监事会全体监事签署了《董事服务合同》《监事服务合同》,就董事、监事的聘用、任期、职责、报酬及费用、不与竞争、保密责任、聘用终止、违约及仲裁等内容进行了约定。董事、监事的任期自股东大会选举通过且取得相关任职资格之日起至本届董事会、监事会任期届满之日止,公司股票上市地监管机构对独立非执行董事任期另有规定的从其规定。 此外,公司的董事、监事未与公司或公司的子公司订立任何在一年内不可以不作赔偿(法定赔偿除外)方式终止的服务合约。 七、董事、监事在重大合约中的权益 公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期内直接或间接享有重大权益的重要合约。 八、董事在与公司构成竞争的业务中所占的权益 公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有任何权益。 九、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 截至报告期末,本集团共有员工15,908人(含经纪人、派遣员工),其中本公司员工9,135人(含经纪人、派遣员工),构成情况如下: 单位:人 母公司在职员工的数量 9,135 主要子公司在职员工的数量 6,773 在职员工的数量合计 15,908 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 305 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经纪业务 8,996 投资银行 1,354 资产管理 1,086 证券投资类 219 股票/债券销售交易 624 直接投资 209 研究 437 清算 328 风险控制 162 法律监察/合规/稽核 281 信息技术 1,049 计划财务 497 行政 313 其他 353 合计 15,908 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 246 硕士 5,554 本科 9,131 大专及以下 977 合计 15,908 (二)薪酬政策 √适用 □不适用 公司员工薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。基本年薪是员工年度基本收入,基本年薪的确定通过员工的岗位职级工资标准套定得到,岗位职级工资标准主要根据工作职责、承担责任、重要性、经营规模、同业水平等因素综合确定。为了平衡业务风险和财务目标,公司采取分享制的效益年薪激励原则。在肯定业务部门创造利润的前提下,效益年薪分配首先“向业务倾斜、向盈利业务倾斜、向重要创新业务倾斜”;同时充分承认中后台部门对公司的作用和价值。效益年薪与公司当年经营业绩挂钩。公司每年度按董事会审议批准的比例,从年度利润中提取效益年薪总额。 为打造公司核心竞争力,鼓励创新协作精神,保持核心人力资源队伍的持续稳定,公司设立“董事长奖励基金”、“忠诚奖”等特殊奖励。 公司和员工按照中国有关规定缴纳各项社会统筹保险、企业年金和住房公积金,有关社会统筹保险和住房公积金按照属地化原则进行管理。 为提高员工的医疗保障水平,在基本医疗保险的基础上,公司为员工建立商业补充医疗保险及意外险,保险费用由公司承担。 公司暂无认股期权计划。 报告期内,公司员工的薪酬情况请参阅财务报告附注八、28。(三)培训计划 √适用 □不适用 公司人力资源部每年定期根据现有培训体系,结合业务需要,制定年度培训计划,并组织有针对性的业务培训,将培养人才的目标落到实处,实现员工和公司的共同成长。公司为员工提供了形式多样而有针对性的培训,公司使用Webex视频会议系统,实现线下培训课程同时线上直播,方便更多员工通过互联网同步学习。 2019年,公司重视管理人员的能力提升及后备梯队建设,关注新员工的培养及在岗员工的能力提升,举办了各种面授或线上课程培训。在管理培训方面,开展了针对管理人员的远航计划、扬帆计划培训、经纪业务雄鹰计划培训,针对后备干部的启航计划培训、经纪业务飞鹰计划培训等项目,全年共培训管理类人才771人,健全了公司管理类培训体系;在业务培训方面,与投行委共同制定了投资银行类人才培训课程体系,组织多期“中信证券大讲堂”、“职场加油站”、“跨部门冷餐交流会”等形式多样的业务交流分享活动,同时,组织各部门编写了《部门培训课程体系》,作为部门业务培训的指导性文件,促进部门内部培训。在新员工培训方面,对校招新员工培养方案进行优化调整,新员工参训总学时由往年的154学时/人提高到184学时/人。在岗培训方面,公司根据员工不同职级、不同年资的岗位要求,细化相关素质能力,为每位员工制定了10学时素质能力必修类线上培训课程计划,将职业素质、沟通能力、营销技能、管理提升等课程,以E-Learning在线培训的形式推送给相应职级员工,为员工提供更加高效便利的学习途径。 (四)证券经纪人的相关情况 截至报告期末,本公司及中信证券(山东)共有证券经纪人9人,其中本公司5人。公司建立了完善的证券经纪人管理制度,明确了证券经纪人的组织体系、执业条件、授权范围和行为规范,建立了证券经纪人档案及查询体系。公司证券经纪人在取得证券经纪人证书后方可执业,依托公司证券营业部或通过证券营业部提供的营销渠道,从事客户招揽和客户服务等活动。公司证券经纪人执业时,将根据规定向客户出示证券经纪人证书,明示其与公司的委托代理关系,并在委托合同约定的代理权限、代理期间、执业地域范围内开展相关工作。公司将证券经纪人管理纳入证券营业部的前台管理体系,并对证券经纪人的执业行为进行日常监督。公司建立健全了客户回访制度,指定人员定期通过电话或者其他方式对证券经纪人招揽和服务的客户进行回访,并做出完整记录。此外,公司还对证券经纪人的合规管理、培训等做了专项规定。 (五)劳务外包情况 □适用√不适用 十、其他 □适用 √不适用 第十节 公司治理 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 (一)公司治理概况 公司致力追求卓越,并力求成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行。有关公司的企业战略和长期经营模式详情请参阅本报告“经营情况讨论与分析”。 作为在中国境内和中国香港两地上市的公司,公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求,规范运作,不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求,不断完善法人治理结构,公司治理情况符合相关法律法规的规定,形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,使各层次在各自的职责、权限范围内,各司其职,各负其责,确保了公司的规范运作。 报告期内,公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》(以下简称“《守则》”),全面遵循《守则》中的所有守则条文,同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。 (二)内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 为进一步健全信息披露事务管理制度,经董事会审议批准,公司《内幕信息知情人登记制度》于2009年9月29日正式施行。报告期内,公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。报告期内,公司未发生违反《内幕信息知情人登记制度》的情形。 此外,公司根据深圳证监局《关于加强证券公司未公开信息知情人管理的通知》(深证局机构字[2010]126号)的要求,从证券公司的角度,制定了《未公开信息知情人登记制度》,确立了公司各部门/业务线未公开信息知情人信息报送机制和工作流程,明确了合规部与各部门/业务线未公开信息管理人员、各部门/业务线行政负责人、未公开信息知情人的主体责任。报告期内,公司严格执行《未公开信息知情人登记制度》,每季度开展公司未公开信息知情人登记工作,对公司各部门/业务线职责范围内,经营活动中的未公开信息知情人进行管理和登记备案。 (三)董事、监事及有关雇员的证券交易 根据境内监管要求,2008年3月13日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》(以下简称“《管理办法》”),以规范公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份的行为。《管理办法》与《香港上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(以下简称“《标准守则》”)中的强制性规定相比更加严格。经查询,公司所有董事、监事及高级管理人员均已确认其于报告期内严格遵守了《管理办法》及《标准守则》的相关规定。公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况请参阅本报告“持股变动情况及报酬情况”。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因 □适用√不适用 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019-05-27 www.sse.com.cn 2019-05-28 2018年度股东大会 2019-06-28 www.hkexnews.hk 2019-06-29 2019年第二次临时股东大会 2019-12-31 www.cs.ecitic.com 2020-01-02 注:上述会议决议公告请参阅会议当日香港交易所披露易网站(http://www.hkexnews.hk),次日的上交所网站 (http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。股东大会情况说明 √适用□不适用 2019年第一次临时股东大会于2019年5月27日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开,会议现场设在北京瑞城四季酒店,会议审议通过了十一项特别决议及两项普通决议。该次股东大会由公司董事长张佑君先生主持,公司董事、董事会各专门委员会主席、监事、部分高级管理人员出席了会议。 2018年度股东大会于2019年6月28日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开,会议现场设在北京瑞城四季酒店,会议审议通过了一项特别决议及八项普通决议。该次股东大会由公司董事长张佑君先生主持,公司董事、董事会各专门委员会主席、监事、部分高级管理人员出席了会议。 2019年第二次临时股东大会于2019年12月31日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开,会议现场设在北京瑞城四季酒店,会议审议通过了一项特别决议及三项普通决议。该次股东大会由公司董事长张佑君先生主持,公司董事、董事会各专门委员会主席、监事、部分高级管理人员出席了会议。 股东大会是公司的最高权力机构,股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下,公司有序运行并保持健康稳定的发展,切实保护了公司及股东的利益。 根据公司《章程》第七十八条,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见,如董事会同意召开临时股东大会,需在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意;如董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会,需在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知,则视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。 此外,公司《章程》第八十三条规定,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。否则,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司高度重视投资者关系管理工作,根据公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露事务,接待股东来访和咨询,设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外,公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流,确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利(公司联络方式请参阅本报告“公司简介和主要财务指标”)。 公司充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 董事 是否独立 大会情况 姓名 董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议 的次数 张佑君 否 14 14 7 - - 否 3 杨明辉 否 14 14 7 - - 否 3 刘 克 是 14 14 7 - - 否 3 何 佳 是 14 14 7 - - 否 3 周忠惠 是 6 6 3 - - 否 2 匡 涛 否 13 12 7 1 - 否 3 陈尚伟 是 8 8 5 - - 否 1 注1:周忠惠先生2019年任期内,公司召开2次股东大会、6次董事会,其参加了全部会议。 注2:匡涛先生2019年任期内,公司召开3次股东大会、13次董事会,其参加了全部会议,其中委托董事长张佑君先 生出席董事会1次。注3:陈尚伟先生2019年任期内,公司召开了1次股东大会、8次董事会,其参加了全部会议。注4:2019年公司第六届董事会召开13次会议,第七届董事会召开1次会议。 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用√不适用 年内召开董事会会议次数 14 其中:现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 1 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 (三)董事会与经营管理层 √适用 □不适用 1、董事会的组成 公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事,董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则,董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效;公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益,在董事会进行决策时起到制衡作用。 截至报告期末,公司第七届董事会由5名董事组成,其中,2名执行董事(张佑君先生、杨明辉先生),3名独立非执行董事(刘克先生、何佳先生、周忠惠先生),独立非执行董事人数占公司董事人数的比例超过1/3。张佑君先生为公司董事长。 董事(包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事)由股东大会选举,每届任期三年,于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任,独立非执行董事与其他董事任期相同,但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第3.13条的有关规定,本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认,基于该项确认及董事会掌握的相关资料,本公司继续确认其独立身份。 公司根据2011年第五次临时股东大会的授权,为董事、监事、高级管理人员投保责任险,为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障,促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。 2、董事会的职责 董事会是公司的决策机构,对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策,以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。 依照公司《章程》,董事会主要行使下列职权:召集股东大会、向股东大会报告工作并执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案(根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外);制订利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、执行委员会会委员、财务负责人、合规总监、首席风险官和董事会秘书以及其他高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项;根据董事长或总经理提名,聘任或者解聘公司高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;拟订公司《章程》的修改方案;管理公司信息披露事项;提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所;制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度等。 3、经营管理层的职责 公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策,并负责本集团的日常营运管理。经营管理层是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构,依照公司《章程》,行使下列职权:贯彻执行董事会确定的公司经营方针,决定公司经营管理中的重大事项;拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案;拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案;拟订公司的合并、分立、变更、解散方案;拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案,并按权限报董事会批准;拟订公司管理机构设置方案;制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。 报告期内,公司各项管理工作稳步推进,高级管理人员切实履行职责,各项管理工作取得积极成效,公司的业绩及主要业务仍保持行业前列。公司进一步健全风险、合规管理体系,丰富风险防范的监测手段和措施,控制和减少各类风险、合规事件。推动信息系统全面化、精细化、自动化、智能化建设,建立了拥有自主知识产权的财富管理业务系统平台。加强人力资源核心数据的管理和应用,实现对部门和员工的绩效画像,加强过程绩效跟踪。推进境内外财务一体化管理体系建设,加强成本费用管控,推进财务共享中心建设,提升财务集中化和集约化工作效率。 4、董事会会议召开情况 报告期内,董事会共召开14次会议: (1)公司第六届董事会第三十四次会议于2019年1月9日在北京中信证券大厦召开,一致审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》《关于本次交易构成关联交易的预案》《关于 及其摘要的预案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的 的预案》《关于公司发行股份购买资产不构成 第十三条规定的借壳上市的预案》《关于本次交易符合 第四条规定的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的预案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》及《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。 (2)公司第六届董事会第三十五次会议于2019年1月21日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于规范公司大集合产品的议案》。 (3)公司第六届董事会第三十六次会议于2019年2月18日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于变更公司首席风险官的议案》。 (4)公司第六届董事会第三十七次会议于2019年3月4日在北京中信证券大厦召开,一致审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案(更新后)的预案》《关于本次交易构成关联交易的预案》《关于 及其摘要的预案》《关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的 及其附件的预案》《关于公司发行股份购买资产不构成 第十三条规定的重组上市的预案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》《关于本次交易符合 第四条规定的预案》《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的预案》《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的预案》《关于公司拟为广州证券提供担保的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的预案》《关于变更公司独立非执行董事的预案》《关于审议公司 及摘要的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会及经营管理层办理公司员工持股计划相关事宜的预案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于调整公司部门设置的议案》及《关于授权召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 (5)公司第六届董事会第三十八次会议于2019年3月21日在北京中信证券大厦召开,一致审议通过了《2018年度董事会工作报告》《2018年年度报告》《2018年度独立非执行董事述职报告》《2018年度利润分配预案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于预计公司2019年自营投资额度的预案》《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》《关于公司董事2018年度报酬总额的预案》《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》《2018年度企业管治报告》《2018年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《2018年度合规报告》《2018年度合规管理有效性评估报告》《2018年度稽核审计工作报告》《2018年度全面风险管理报告》《2018年度反洗钱工作报告》《2018年度社会责任报告》《关于调整公司2018年审计、审阅费用的议案》《关于公司高级管理人员2018年度报酬总额的议案》《关于对公司合规负责人年度考核的议案》《关于完善公司全面风险管理和反洗钱基本制度的议案》及《关于授权召开2018年度股东大会的议案》。 (6)公司第六届董事会第三十九次会议于2019年4月8日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》。 (7)公司第六届董事会第四十次会议于2019年4月29日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》。 (8)公司第六届董事会第四十一次会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开,一致审议通过了《关于再次延期召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 (9)公司第六届董事会第四十二次会议于2019年6月28日在北京瑞城四季酒店召开,一致审议通过了《关于转授权董事长办理公司发行股份购买资产相关事宜的议案》。 (10)公司第六届董事会第四十三次会议于2019年7月30日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于对中信期货有限公司增资的议案》。 (11)公司第六届董事会第四十四次会议于2019年8月22日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于审议中信证券股份有限公司2019年半年度报告的议案》《关于审议中信证券股份有限公司2019年度中期合规报告的议案》及《关于审议中信证券股份有限公司2019年度中期全面风险管理报告的议案》。 (12)公司第六届董事会第四十五次会议于2019年10月30日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于审议公司2019年第三季度报告的议案》。 (13)公司第六届董事会第四十六次会议于2019年11月13日在北京中信证券大厦召开,一致审议通过了《关于选举公司第七届董事会成员的预案》《关于修订公司 的预案》《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》《关于公司撤销5家证券营业部的议案》及《关于授权召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 (14)公司第七届董事会第一次会议于2019年12月31日在北京瑞城四季酒店召开,一致审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 5、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2017年6月19日,公司2016年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》以及《关于增加融资债权资产证券化业务授权额度的议案》;2018年6月26日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。报告期内,该等股东大会决议的执行情况如下: 发行日期 发行主体 债务融资工具类别 剩余规模 2016年度股东大会授权使用情况 2017年11月28日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币24亿元 2018年3月16日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币17亿元 2018年4月13日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币48亿元 2018年4月18日 CITIC Securities Finance MTN 美元中期票据 2亿美元 Co., Ltd. (折合人民币13.73亿元) 2018年5月9日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币25亿元 2018年6月13日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币30亿元 2018年6月14日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币30亿元 2018年7月6日 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币40亿元 2018年10月17日 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币50亿元 2018年11月5日 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币40亿元 2017年8月-2018年12月 中信证券股份有限公司 收益凭证 人民币32.58亿元 2017年度股东大会授权使用情况 2019年2月-11月 中信证券股份有限公司 人民币债券 人民币182亿元 2019年7月23日 中信证券股份有限公司 金融债券 人民币90亿元 2019年4月-5月 中信证券股份有限公司 人民币次级债 人民币55亿元 2019年1月-2019年12月 中信证券股份有限公司 收益凭证 人民币144.45亿元 2019年10月16日 中信证券股份有限公司 证券公司短期融资券 人民币60亿元 2019年11月15日 中信证券股份有限公司 证券公司短期融资券 人民币50亿元 2019年12月11日 中信证券股份有限公司 证券公司短期融资券 人民币30亿元 2018年12月10日 CITIC Securities Finance MTN 美元中期票据 3亿美元 Co., Ltd. (折合人民币20.59亿元) 2019年10月24日 CITIC Securities Finance MTN 美元中期票据 5亿美元 Co., Ltd. (折合人民币34.84亿元) 2019年10月24日 CITIC Securities Finance MTN 美元中期票据 2亿美元 Co., Ltd. (折合人民币13.94亿元) 注:美元折合人民币汇率为2019年末汇率中间价折算。 (2)2019年5月27日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买广州证券100%股权的相关议题。相关进展情况请见本报告第六节中“发行股份购买广州证券100%股权”。 (3)2019年6月28日,公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》。现金红利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。现金红利已于2019年8月2日发放完毕。 (4)2019年6月28日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,根据该议案,公司聘请普华永道中天和罗兵咸永道为公司2019年度外部审计机构,聘请普华永道中天为公司2019年度内部控制的审计机构。2020年3月19日普华永道中天为公司出具了无保留意见的审计报告及《内部控制审计报告》。 (5)2018年6月26日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订公司 的议案》,同意公司根据监管要求、结合公司情况,相应修订公司《章程》及附件的部分条款,该次修订主要涉及以下五个方面:明确公司可以设立子公司从事私募投资基金业务,并可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外之金融产品、股权等另类投资业务,以与监管要求保持一致;明确董事会、董事会风险管理委员会及执行委员会在风险管理方面的职责;明确公司董事会、监事会及执行委员会的合规管理职责;确认股东大会职责、股东大会对董事会的授权;根据公司的实际情况调整相关内容等。前述公司《章程》修订案经深圳证监局核准后,已于2019年9月5日完成相关工商变更及备案手续。 2019年12月31日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司 的议案》,同意公司根据监管要求、结合公司情况,相应修订公司《章程》及附件的部分条款,该次修订主要涉及以下七个方面:根据修改后的《公司法》修订关于股份回购条款;根据修订后的《上市公司治理准则》进一步健全公司治理架构和运作机制;根据《上市公司章程指引》修订股份回购及公司治理内容;根据《上交所上市规则》的修订更新相关条款;明确首席信息官为高级管理人员及董事会、执行委员会在信息技术治理方面的职责;将关于证券公司股权管理的监管要求及其他相关内容列入公司《章程》;进一步明确股东大会及董事会的授权范围等。目前,公司《章程》条款的变更尚待完成工商备案及向香港公司注册处报备等事项。 (6)2019年12月31日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中国中信集团有限公司签署 》,根据该议案,公司于当日与中信集团签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》。 6、报告期内,公司董事会在企业管治方面的主要举措 (1)公司企业管治及相关建议:面对2019年复杂的经济和市场环境,公司董事会及董事会专门委员会持续了解公司和市场情况及法规要求,促进公司进一步梳理内部管理流程,强化内部控制机制,建立健全风险管理体系。 (2)董事及高级管理人员的发展:公司为董事、高级管理人员履职提供专业培训,并为其及时提供有关证券行业的相关资料及公司的发展动态,为其履职提供便利。 (3)法律法规的合规管理:董事会依据监管部门修订的各项法律法规、规范性文件的规定和要求,并结合公司经营发展的需要,对公司《章程》及附件的部分条款进行了修订。 董事会根据中国人民银行《关于完善反洗钱、反恐融资、反逃税监管机制体制的意见》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》,将反洗钱工作纳入全面风险管理,对现行的公司《全面风险管理制度》《风险偏好陈述书》进行了修订,并在《全面风险管理制度》《风险偏好陈述书》的基础上,制定了公司《洗钱风险管理策略》,细化了公司对洗钱风险管控原则;重新梳理了公司洗钱风险管理的组织架构,调整洗钱风险管理的决策和执行机构,明确和细化各单位的洗钱风险防控职责,并在此基础上修订了公司《反洗钱管理办法》。前述制度的制定和修订于2019年3月20日经公司董事会风险管理委员会2019年第一次会议预审,于2019年3月21日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过,该等制度已于董事会审议通过之日起生效。 (4)企业管治报告:与本报告同期披露的2019年年度业绩公告(于香港交易所披露易网站发布)“企业管治报告”披露了公司企业管治的有关内容,本报告的相关内容与企业管治报告的内容一致。公司董事会在本报告公布前对企业管治报告进行了审阅,认为企业管治报告符合《香港上市规则》中的相关要求。 7、董事培训情况 董事培训是项持续工作。所有新任董事均获按其经验及背景而安排上任培训,公司亦会向新任的董事提供各种相关的阅读材料,以加强其对本集团公司文化及营运的认识和了解。培训及阅读材料内容一般包括本集团架构、业务及管治常规等简介,以及中国证券业、投资银行等方面的介绍。 此外,每名董事加入董事会时均会收到操守指引等文件。报告期内,董事定期或不定期收到有关本集团业务营运情况的汇报资料,以及相关立法及监管环境的变动、最新发展情况的介绍等。此外,本公司亦鼓励所有董事参加相关培训课程,费用由本公司支付。所有董事均定期向本公司提供其培训记录。 报告期内,公司董事注重更新专业知识及技能,以适应公司发展的需求,具体采取的方式及内容如下: 姓名 职务 培训方式、内容 张佑君 执行董事、董事长 2019年3月-7月,参加中央党校组织的第46期中青年干部培训班;2019年3月,参加 中信集团党委2019年度第一次中心组(扩大)学习报告会,学习贯彻习近平新时代 中国特色社会主义经济思想;2019年4月,参加中信集团党委2019年度第二次中心 组(扩大)学习报告会,学习关于深化国有企业改革;2019年5月,参加中信集团 党委2019年度第三次中心组(扩大)学习报告会,学习加强党的政治建设;2019年 8月,参加中信证券党委举办的“不忘初心、牢记使命”主题教育专题党课暨公司 党委中心组(扩大)学习报告会;2019年10月,参加中信集团党委2019年度第四次 中心组(扩大)学习报告会,学习从党的历史看党的初心和使命;2019年12月,参 加中信集团党委中心组(扩大)专题学习报告会,学习贯彻党的十九届四中全会精 神;2019年11月-2020年1月,参加中国干部网络学院组织的第一期党史、新中国史 网上专题班;2019年12月-2020年2月,参加中国干部网络学院组织的推动国有企业 高质量发展网上专题班。 2019年3月,参加中信集团党委2019年度第一次中心组(扩大)学习报告会,学习 贯彻习近平新时代中国特色社会主义经济思想;2019年4月,参加中信集团党委2019 年度第二次中心组(扩大)学习报告会,学习关于深化国有企业改革;2019年5月, 参加中信集团党委2019年度第三次中心组(扩大)学习报告会,学习加强党的政治 建设;2019年8月,参加中信证券党委举办的“不忘初心、牢记使命”主题教育专 杨明辉 执行董事、总经理 题党课暨公司党委中心组(扩大)学习报告会;2019年10月,参加中信集团党委2019 年度第四次中心组(扩大)学习报告会,学习从党的历史看党的初心和使命;2019 年12月,参加中信集团党委中心组(扩大)专题学习报告会,学习贯彻党的十九届 四中全会精神;2019年10月,参加中国浦东干部学院组织的中央企业提高创新能力 专题研讨班;2019年11月-2020年1月,参加中国干部网络学院组织的第一期党史、 新中国史网上专题班;2019年12月-2020年2月,参加中国干部网络学院组织的推动 国有企业高质量发展网上专题班。 2019年7月、12月,参加普华永道中天举办的独立董事培训与分享活动及近期监管 刘 克 独立非执行董事 政策更新培训;学习香港联交所最新监管信息;阅读与金融、企业管理有关的文章 及书籍。 2019年4月,为中山大学EMBA项目讲授中国金融;2019年5月,向粤港澳大湾区广东 省9市负责人及广东省委省政府各职能部门负责人做“建设粤港澳大湾区”报告; 2019年10月,为厦门大学EMBA项目讲授中国金融;2019年10月,向交通银行全行科 何 佳 独立非执行董事 技行长讲授金融科技;2019年10月,在中国金融发表中国金融供给侧改革文章;2019 年11月,在深圳金融领军人才班讲授大变革;2019年11月,在英大证券总部讲授中 国金融供给侧改革;2019年12月,在建设银行深圳分行讲授中国金融;2019年7月、 12月,参加普华永道中天举办的独立董事培训与分享活动及近期监管政策更新培 训。 2019年6月,赴中东、欧洲实地考察中远控股海外公司运营及风险控制;2019年10 周忠惠 独立非执行董事 月,参加顺丰控股、普华永道组织的关于数字化、人工智能在内部控制与内部审计 中运用成果的实地研讨;2019年7月、12月,参加普华永道中天举办的独立董事培 训与分享活动及近期监管政策更新培训。 2019年6月,参加中国人寿另类投资专题研讨班(二期);2019年9月,为西藏自治 匡 涛 原非执行董事 区财政厅“财政金融前沿理论与实践”专题培训班演讲;2019年10月,参加保险行 业协会及欧美同学会“保险业服务实体经济发展及民生保障系列论坛”;2019年12 月,参加哈佛商学院网络培训班及党史、新中国史网上专题班。 陈尚伟 原独立非执行董事 2019年1月,为希尔顿酒店集团管理层培训;阅读行业与经济分析相关报告。 (四)董事长 董事长是公司的法定代表人,负责管理董事会的运作,确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事,确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论,确保董事获得准确、及时和清楚的数据。 (五)非执行董事 公司现任非执行董事3名,均为独立非执行董事,其任期请参阅本报告第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 (六)独立非执行董事履职情况 1、定期报告相关工作 (1)2018年年报编制、审议工作 公司独立非执行董事均为审计委员会委员,2019年3月4日,公司第六届董事会审计委员会2019年第一次会议听取了普华永道中天、罗兵咸永道汇报的2018年报初审结果,审议了《关于调整2018年公司审计、审阅费用的预案》《公司2018年度稽核审计工作报告》及《公司2019年度稽核审计工作计划》。 2019年3月20日,公司第六届董事会审计委员会2019年第二次会议审议了《关于审议普华审计工作总结的议案》《2018年年度报告》《2018年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》及《关于续聘会计师事务所的预案》。 (2)2019年年报编制、审议工作 2019年12月31日,公司第六届董事会审计委员会2019年第七次会议审议通过了《中信证券股份有限公司2019年度审计计划》。 2020年3月6日,公司独立非执行董事到公司进行了实地考察与指导,认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2019年度的经营情况、财务状况及审计情况的汇报。公司全体独立非执行董事作为审计委员会委员,审议了《普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2019年报初审结果的汇报》《公司2020年度稽核审计工作计划》,预审了《关于续聘会计师事务所的预案》《公司2019年度稽核审计工作报告》。 2020年3月17日,公司全体独立非执行董事作为审计委员会委员,审议了《关于审议普华审计工作总结的议案》《关于审议公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》,预审了《2019年年度报告》《2019年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。 2、审议关联/连交易事项 公司独立非执行董事均为关联交易控制委员会委员,于2019年3月20日、8月20日及11月12日,分别审议了《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于审议公司2019年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》。 2019年1月31日、11月28日,公司独立非执行董事分别就追认2018年度华夏基金向关联/连方提供投资顾问服务产生的顾问费及公司拟向关联方提供承销服务进行了专项表决。 3、其它履职情况 2019年1月9日,公司独立非执行董事出具了关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见及关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见。 2019年2月18日,公司独立非执行董事出具了关于聘任公司首席风险官之独立意见。 2019年3月4日,公司独立非执行董事出具了关于发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见,就发行股份购买资产暨关联交易相关事宜、公司拟为广州证券提供担保事宜出具了独立意见,对公司第六届董事会独立非执行董事候选人、公司员工持股计划进行了审核并出具了独立意见。 2019年3月21日,公司独立非执行董事对公司2018年度担保情况出具了专项说明及独立意见;对2018年度日常关联/连交易、2019年度日常关联/持续性关连交易预算、2018年度利润分配方案、续聘会计师事务所及董事、高级管理人员2018年度报酬总额出具了独立意见。 2019年4月5日,公司独立非执行董事出具了关于聘任公司财务负责人、首席风险官之独立意见。 2019年11月12日,公司独立非执行董事对公司第七届董事会董事候选人进行了审核并出具了独立意见,就公司第六届董事会第四十六次会议拟审议的《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》发表独立意见。 2019年12月31日,公司独立非执行董事出具了关于聘任公司高管人员之独立意见。 4、独立非执行董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况 为完善公司的治理结构,促进规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益,公司《独立董事工作制度》于2008年7月28日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过后正式实施。该制度主要包括:独立董事的任职条件,独立董事的提名、选举和更换,独立董事的特别职权,独立董事的独立意见,为独立董事提供必要的条件,年度报告工作制度等内容。 公司独立非执行董事在任职期间,能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定,有足够的时间和精力履行职责;作出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响;尽力维护了公司及中小股东的利益。 公司独立非执行董事积极参加各次董事会会议。公司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的成员中,分别按规定配备了独立非执行董事,该等专门委员会的主席均由独立非执行董事担任,委员会主席能够按照相关议事规则召集会议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应 当披露具体情况√适用 □不适用 公司第六届董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会,负责从不同方面协助董事会履行职责。公司第六届董事会下设各委员会构成情况如下: 序号 董事会专门委员会名称 委员名单 1 发展战略委员会 张佑君、杨明辉、匡涛、刘克 2 审计委员会 周忠惠、刘克、何佳 3 薪酬与考核委员会 刘克、何佳、周忠惠 4 提名委员会 刘克、张佑君、匡涛、何佳、周忠惠 5 风险管理委员会 杨明辉、匡涛、何佳、周忠惠 6 关联交易控制委员会 何佳、刘克、周忠惠 报告期内,公司董事会专门委员会认真履职,积极研讨内外部形势变化,参与公司重大事项集体决策,为公司快速健康发展提出了诸多有建设性的、专业性的意见和建议。针对全球经济金融形势、国家宏观政策以及证券行业监管要求,公司董事会专门委员会肯定了公司的战略目标,并就深入推进国际化进程、完善内部控制、防范业务风险、探索更加高效的管理架构、建立与公司行业定位相匹配的激励政策等方面,向董事会提出建议。报告期内,未有委员就所审议事项提出异议。 2019年12月31日,公司完成了董事会换届,经第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》,同时,第七届董事会各下设委员会召开会议,选举了各委员会主席,截至目前,各委员会构成情况如下: 序号 董事会专门委员会名称 委员名单 1 发展战略委员会 张佑君、杨明辉、刘克 2 审计委员会 周忠惠、刘克、何佳 3 薪酬与考核委员会 刘克、何佳、周忠惠 4 提名委员会 刘克、张佑君、何佳 5 风险管理委员会 杨明辉、何佳、周忠惠 6 关联交易控制委员会 何佳、刘克、周忠惠 报告期内,公司董事会下设各专门委员会会议召开情况如下:(一)发展战略委员会 公司董事会发展战略委员会的主要职责为:了解并掌握公司经营的全面情况;了解、分析、掌握国际国内行业现状;了解并掌握国家相关政策;研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题;对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议;审议通过发展战略专项研究报告;定期或不定期出具日常研究报告。 报告期内,发展战略委员会召开了4次会议,具体如下: 会议召开日期 会议内容 2019年3月4日 《关于调整公司部门设置的预案》 2019年7月29日 《关于对中信期货有限公司增资的议案》 2019年11月12日 《关于选举公司第七届董事会成员的预案》 2019年12月31日 《选举第七届董事会发展战略委员会主席》 发展战略委员会全体委员均出席了上述会议。(二)审计委员会 公司董事会审计委员会的主要职责为:就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等;按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效;审核公司的财务信息及其披露;检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;检讨公司的财务、会计政策及实务。 报告期内,审计委员会共召开8次会议。审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》的规定召集会议、审议相关事项并进行决策,努力提高工作效率和科学决策的水平;审计委员会认真履行职责,按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》积极参与年度财务报告的编制、审计及披露工作,维护审计的独立性,提高审计质量,维护公司及股东的整体利益。 审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求,充分发挥了审查、监督作用,勤勉尽责地开展工作,为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。 审计委员会对公司的财务状况进行了审慎的核查并对公司编制的财务报表进行了审核,认为:公司财务体系运营稳健,财务状况良好。此外,公司董事会通过审计委员会,对公司在会计及财务汇报职能方面是否具备充足的资源、员工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算亦作出检讨并感到满意。 审计委员会2019年主要工作成果包括: ? 审阅定期财务报告 ? 审核内部稽核活动摘要并批准内部稽核年度计划 ? 审阅内部稽核部门及外部审计师的主要稽核/审计结果,以及经营管理层对所提出稽核/审 计建议的响应? 检讨内部监控系统的效能以及会计与财务汇报功能的充足程度? 审阅外部审计师的法定审核范围 ? 审议外部审计师的审计费用及聘任事宜 ? 检讨及监察外部审计师的独立性及其所提供的非审计服务 报告期内及延续至报告日,审计委员会会议情况如下: 会议召开日期 会议内容 《普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2018年报 2019年3月4日 初审结果的汇报》《关于调整2018年公司审计、审阅费用的预案》《公司2018年度稽核审计工 作报告》《公司2019年度稽核审计工作计划》 《关于审议普华审计工作总结的议案》《2018年年度报告》《2018年度内部控制评价报告》《内 2019年3月20日 部控制审计报告》《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》《关于续 聘会计师事务所的预案》 2019年4月25日 《关于审议公司2019年第一季度报告的预案》 2019年7月30日 《关于审议中信证券股份有限公司2019年中期审阅工作情况的议案》 2019年8月20日 《关于审议公司2019年半年度报告的预案》 2019年10月28日 《公司2019年第三季度报告》 2019年12月31日 《关于审议 的议案》 2019年12月31日 《选举第七届董事会审计委员会主席》 《普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2019年报 2020年3月6日 初审结果的汇报》《关于续聘会计师事务所的预案》《公司2019年度稽核审计工作报告》《公 司2020年度稽核审计工作计划》 2020年3月17日 《关于审议普华审计工作总结的议案》《2019年年度报告》《2019年度内部控制评价报告》《内 部控制审计报告》《关于审议公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》 审计委员会全体委员均出席了上述会议,会前认真审议会议文件,为履行职责做了充分的准备。会议议题讨论过程中,各位委员依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议,积极指导公司改进相关工作。 公司审计工作总体情况介绍: 普华永道对公司2019年度的审计工作主要分成预审和年终审计两个阶段进行,普华永道采取“整合审计”的审计方法,将财务报表审计和内部控制审计结合来完成审计。其中,在预审阶段,普华永道根据《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师协会《企业内部控制审计指引实施意见》的要求,开展内部控制审计工作,对企业层面和业务流程层面进行内部控制测试,同时,普华永道的IT审计人员也对公司所采用的主要计算机系统进行了解和测试。在年终审计阶段,普华永道重点关注公司采用的主要会计政策的实施、重大会计判断和会计估计的应用,采用函证、重新计算等细节测试和实质性分析程序等手段对财务报表科目进行审计。 为做好公司2019年年度财务报告审计工作、督促普华永道在商定的时间内出具相关报告,公司第六届董事会审计委员会委托公司计划财务部与普华永道就审计工作计划、商誉减值、金融工具估值、融资类业务减值、合并范围的判断、审计进程、审计报告初稿和终稿定稿时间等事项,于审计期间进行了多次督促,并于2019年12月31日以通讯方式召开了公司第六届董事会审计委员会2019年第七次会议,一致审议通过了关于审议《中信证券股份有限公司2019年度审计计划》的议案。2020年3月19日,普华永道如期向公司出具了无保留意见的审计报告。 此外,审计委员会对普华永道进行了年度评估,评估时主要考虑了中国境内、中国香港法律法规及相关的专业条文对外部审计师的要求,及外部审计师遵守该等法律法规及条文的情况和其报告期内的整体表现。审计委员会亦有责任监察普华永道的独立性,以确保其出具的报告能提供真正客观的意见。公司2019年财务报表审计开始之前,审计委员会已接获普华永道就其独立性及客观性的书面确认。除特别批准的项目外,普华永道不得提供其它非核证服务,以确保其审核时的判断及独立性不被削弱。公司董事会审计委员会认为,普华永道在公司2019年年度财务报表审计过程中认真尽责,以公允、客观的态度进行独立审计,顺利完成了年度审计工作。 2020年3月17日,审计委员会预审了公司《2019年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》,认为公司内控机制有效、运作情况良好,能够有效保障公司的健康发展。有关公司董事会对公司内部控制的评估及相关信息请参阅本节“是否披露内部控制自我评价报告”。 (三)薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为:制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施,就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构,及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策,向董事会提出建议;审查公司董事及高级管理人员的履职情况,对其进行年度绩效考核,检讨及批准按表现而厘定的薪酬;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。 薪酬与考核委员会2019年主要工作成果包括: ? 审查公司董事及高级管理人员的履职情况,对其进行年度绩效考核 ? 检讨董事、高级管理人员薪酬水平并向董事会提出建议 ? 监督公司薪酬制度执行情况 报告期内,薪酬与考核委员会共召开2次会议,具体如下: 会议召开日期 会议内容 《关于审议公司第六届董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告的议案》《关于公 2019年3月21日 司董事2018年度报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2018年度报酬总额的预案》《关 于审议公司2018年业绩完成情况以及高级管理人员效益年薪执行方案的议案》《关于审议 公司2018年度高管忠诚奖预分配方案的议案》《关于对公司合规负责人年度考核的预案》 2019年12月31日 《选举第七届董事会薪酬与考核委员会主席》 薪酬与考核委员会全体委员出席了该次会议。 报告期内,薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的执行情况进行了监督,认为公司能够严格执行公司董事会制定的薪酬制度,公司2019年年度报告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬信息真实、准确、完整,符合中国证监会以及香港联交所的相关要求。 (四)提名委员会 公司董事会提名委员会的主要职责为:检讨董事会的架构、人数及组成(包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面),必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议,确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员,对其人选进行审查并提出建议,挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见;评核独立非执行董事的独立性;就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议;就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。 为实现董事会成员多元化,《公司董事会提名委员会议事规则》明确指出,提名委员会应以客观标准择优挑选董事候选人,相关标准包括但不限于: ? 考虑董事候选人的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验等综合因素 ? 考虑公司的业务特点和未来发展需求等 提名委员会基于上述多元化原则确定并定期审阅甄选董事候选人的可计量目标,包括但不限于性别、年龄、文化背景、教育背景、专业经验、服务年限等。综合考虑本公司业务及发展需求,提名委员会认为现任董事会在技能、经验、知识及独立性方面充分表现出多样化格局。于本业绩公告日期,董事会在多元化层面之组成概述如下:(1)教育背景:现有五名董事中,3人拥有博士学位,2人拥有硕士学位;(2)年龄:现有五名董事中,六十岁及以上3人,六十岁以下2人;及(3)职位:现有五名董事中,两人为执行董事,三人为独立非执行董事。 公司向提名委员会提供充足的资源以履行其职责。在履行其职责时,如需要,提名委员会可以寻求独立专业意见,费用由公司支付。 提名委员会2019年主要工作成果包括: ? 预审提名周忠惠为公司独立非执行董事 ? 预审提名张佑君、杨明辉、刘克、何佳、周忠惠、刘守英为第七届董事会董事候选人 ? 预审聘任总司库李冏兼任公司财务负责人等公司高级管理人员变更及聘任 ? 对公司独立非执行董事的独立性发表书面意见 报告期内,提名委员会共召开5次会议,具体如下: 会议召开日期 会议内容 2019年2月15日 《关于变更公司首席风险官的预案》 2019年3月4日 《关于变更公司独立非执行董事的预案》 2019年4月8日 《关于变更公司高级管理人员的预案》 2019年11月12日 《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》 2019年12月31日 《关于聘任公司高级管理人员的预案》《选举第七届董事会提名委员会主席》 提名委员会全体委员均出席了上述会议。 根据公司《章程》,董事候选人由董事会、或者单独或合并持有本公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规、本公司股票上市地的监管机构的相关规定和相关独立非执行董事制度执行。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 所有董事候选人名单于呈交董事会前,须经提名委员会进行审查,并向董事会及股东提出建议。其中,提名委员会审阅候选人的个人履历,进行尽职调查,对该候选人的技能、知识、经验及多元化等作出评估。 报告期内,提名委员会广泛搜寻合格高级管理人员候选人,对人选进行审查并向董事会提供意见,提请董事会决定。提名委员会根据以下准则挑选及推荐高级管理人员候选人: 熟悉境内外证券业务,具有多年的证券、金融从业经历;对公司各项主营业务具有深刻的了解和独到的见地,并在某项主营业务方面取得了优异成绩;具备较强的战略分析能力、领导力、执行力和业务协同能力;具有国际化视野;符合中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定;有履行职责所必需的时间和精力;符合法律、行政法规和公司《章程》规定的其他条件。 (五)风险管理委员会 公司董事会风险管理委员会的主要职责为:制定总体风险管理政策供董事会审议;规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的内部风险管理政策相兼容;制定重要风险的界限;对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。 报告期内,风险管理委员会共召开3次会议,审议了各项风险控制、合规管理、内控治理等方面的报告,具体如下: 会议召开日期 会议内容 2019年3月20日 预审《2018年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《2018年度合规报告》《2018 年度合规管理有效性评估报告》《2018年度全面风险管理报告》《2018年度反洗钱工作报 告》《关于完善公司全面风险管理和反洗钱基本制度的预案》 2019年8月20日 预审《中信证券股份有限公司2019年度中期合规报告》《中信证券股份有限公司2019年度 中期全面风险管理报告》 2019年12月31日 《选举第七届董事会风险管理委员会主席》 风险管理委员会全体委员均出席了上述会议。(六)关联交易控制委员会 公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为:制定、修改公司关联/连交易管理制度,并监督其实施;确认公司关联/连人名单,并及时向董事会和监事会报告;对关联/连交易的种类进行界定,并确定其审批程序和标准等内容;对公司拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会;负责审核关联/连交易的信息披露事项。 报告期内,关联交易控制委员会召开了4次会议,具体如下: 会议召开日期 会议内容 2019年3月20日 《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》 2019年8月20日 《关于审议公司2019年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》 2019年11月12日 《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》 2019年12月31日 《选举第七届董事会关联交易控制委员会主席》 关联交易控制委员会全体委员均出席了上述会议。 五、监事会履职情况说明 √适用 □不适用 监事会是公司的监督机构,对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定,负责监督公司的财务活动与内部控制,监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。 2019年,公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定,依法认真履行职责,遵循程序,列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作,提交监事会工作报告和有关议案;本着对全体股东负责的精神,对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。 (一)报告期内监事会会议情况及监事出席情况 2019年,公司监事会召开了10次会议,具体如下: 1、公司第六届监事会第十五次会议于2019年1月9日在北京中信证券大厦召开,一致审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》《关于本次交易构成关联交易的预案》、关于《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的预案、关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》的预案、关于公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的预案、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的预案、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》等议案。 2、公司第六届监事会第十六次会议于2019年3月4日在北京中信证券大厦召开,一致审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案(更新后)的预案》《关于本次交易构成关联交易的预案》、关于《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的预案、关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其附件的预案、关于公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的预案、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的预案、《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的预案》《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的预案》《关于公司拟为广州证券提供担保的预案》、关于审议公司《员工持股计划(草案)》及摘要的预案、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等议案。 3、公司第六届监事会第十七次会议于2019年3月14日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 4、公司第六届监事会第十八次会议于2019年3月21日在北京中信证券大厦召开,一致审议通过了《2018年度监事会工作报告》《关于审议公司2018年年度报告的预案》《2018年度利润分配预案》《关于审议公司监事2018年度报酬总额的预案》及《关于审议公司2018年度社会责任报告的议案》;并对《2018年度内部控制评价报告》《2018年度稽核审计工作报告》《2018年度全面风险管理报告》及《2018年度合规报告》进行了审阅。 5、公司第六届监事会第十九次会议于2019年4月29日以通讯方式召开,一致审议通过了《公司2019年第一季度报告》,并出具了书面审核意见。 6、公司第六届监事会第二十次会议于2019年8月22日以通讯方式召开,一致审议通过了《公司2019年半年度报告》并出具了书面审核意见,并审阅了《公司2019年度中期合规报告》及《公司2019年度中期全面风险管理报告》。 7、公司第六届监事会第二十一次会议于2019年10月30日以通讯方式召开,一致审议通过了《公司2019年第三季度报告》,并出具了书面审核意见。 8、公司第六届监事会第二十二次会议于2019年11月13日在北京中信证券大厦召开,一致审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案》。 9、公司第六届监事会第二十三次会议于2019年12月13日以通讯方式召开,一致审议通过了《关于取消2019年第二次临时股东大会个别子议案的议案》。 10、公司第七届监事会第一次会议于2019年12月31日在北京瑞城四季酒店召开,一致审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工监事的预案》《关于推举公司监事会召集人的议案》。 报告期内,公司监事出席监事会会议情况如下:监事姓名 职务 本年应参加 实际出席 以其它方式出席 委托出席 缺席 出席现场 监事会次数 次数 现场会议次数 次数 次数 会议方式 李 宁 职工监事、监事会召集人 1 1 - - - 现场 郭 昭 监事 10 10 1 - - 现场/电话 饶戈平 监事 10 10 3 - - 现场/电话 牛学坤 职工监事 1 1 - - - 现场 刘 好 原监事、监事会主席 7 7 - - - 现场 雷 勇 原职工监事 9 9 1 - - 现场/电话 杨振宇 原职工监事 9 9 - - - 现场 年内召开监事会会议次数 10 其中:现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 - 注1:2019年公司第六届监事会召开9次会议,第七届监事会召开1次会议。 注2:李宁先生、牛学坤女士2019年任期内,公司召开1次监事会,两人均参加了该次会议。 注3:刘好先生2019年任期内,公司召开7次监事会,其参加了全部会议。 注4:雷勇先生、杨振宇先生2019年任期内,公司召开9次监事会,两人均参加了全部会议。(二)参与公司稽核项目,开展实地考察 为保障公司监事履行监督职责,公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查工作。其中,结合公司稽核项目,公司监事参加了稽核审计部对相关部门、营业部、子公司的现场稽核意见交换工作,并对部分子公司进行了走访了解。 2019年,公司监事会共完成5期现场活动,具体如下: 日期 监事姓名 实地考察单位 2019年3月28-29日 刘好、雷勇 四川分公司、成都天府大道营业部 2019年4月18-19日 刘好、郭昭、饶戈平、雷勇 江苏分公司、南京双龙大道营业部 2019年7月11-12日 刘好、郭昭、雷勇 湖南分公司 2019年10月31日-11月1日 刘好、郭昭、雷勇、杨振宇 浙江分公司、杭州文三路营业部 2019年12月12-13日 刘好、郭昭、饶戈平、雷勇 海南分公司 通过实地考察,进一步丰富了公司监事的履职方式,加强了对公司运营及基本状况的了解,切实提升了公司监事对公司经营管理活动的监督能力。 (三)监事会的独立意见 报告期内,公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议,监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况,并在此基础之上,发表如下独立意见: 1、公司能够严格按照《公司法》《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作,公司决策程序合法,不断健全内控制度,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 2、公司财务情况运行良好,2019年度财务报告已分别经普华永道中天和罗宾咸永道审计并出具了标准无保留意见的审计报告。该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、2019年,公司公开发行了一期公司债券,发行规模人民币30亿元,非公开发行了五期公司债券,合计发行规模人民币152亿元,非公开发行两期次级债券,合计发行规模人民币55亿元,全部用于补充公司营运资金;公司发行一期金融债券,发行规模人民币90亿元,募资资金用于疏解市场流动性风险及公司流动性管理;公司发行12期短期融资券,合计发行规模人民币400亿元,发行收益凭证人民币379.82亿元,全部用于补充公司流动性。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立各期公司债券、次级债券募集资金专项账户,用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末,各期债券募集资金已使用完毕,与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 4、公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 5、公司相关关联/连交易依法公平进行,无损害公司利益的情况。 6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作,具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动;指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸,指定上交所网站(http://www.sse.com.cn)、香港交易所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)为公司信息披露网站;公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。 报告期内,公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施,进一步规范了公司信息披露工作,提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量,维护了信息披露的公平原则,保护了广大投资者的合法权益。同时,《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定,落实情况良好。 7、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下: 公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定; 年报的内容和格式符合监管机构的各项规定,所包含的信息能够完整、真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项; 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 8、公司监事会对公司2019年度利润分配预案进行了审议,认为公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定,严格履行了现金分红决策程序,公司2019年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益,同意将该预案提交公司股东大会审议。 9、公司监事会审阅了公司《2019年度稽核审计工作报告》《2019年度内部控制评价报告》《2019年度合规报告》《2019年度廉洁从业管理情况报告》《2019年度全面风险管理报告》,对该等报告的内容无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保 持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用 存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用√不适用 七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 报告期内,公司对高级管理人员职责范围内的工作明确业绩目标,年终进行评价,除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、市场影响力、年度重点工作完成情况外,其绩效考核结果还与公司业绩紧密挂钩。 报告期内,公司高级管理人员在职期间,认真履职,整体绩效表现良好,较好地完成了董事会安排的各项工作,进一步完善了公司内部控制体系和风险控制机制,在董事会的指导下,紧抓行业发展机遇,加快创新,优化业务结构,加强协作,全面深化公司战略落地,取得了较好的经营业绩。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用□不适用 (一)董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 报告期内,公司董事会通过审计委员会完成对本集团风险管理及内部监控系统有效性的检讨,涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控。有关检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为,回顾年内及截至本报告披露日,现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。(二)建立财务报告内部控制的依据 报告期内,公司持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求,结合公司实际情况,进一步建立健全了财务报告内部控制。 公司根据上述法律、法规对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素,研究确定了适用于本公司内部控制缺陷及具体认定标准,并与以前年度保持一致。 重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,报告期内,公司内部控制制度、机制健全,在实际工作中有效执行,未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 (三)内部控制体系建设的总体情况 公司自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后,公司按照相关要求进一步完善了内部控制,并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。 2011年,作为深圳证监局辖区重点试点公司,公司从上市公司角度认真开展了内部控制规范试点工作,并聘请外部咨询机构予以协助,引入了外部咨询机构关于内部控制的最佳实践和方法论;2012年,公司按照《关于深圳辖区证券公司开展内控治理活动的通知》,从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理活动,进一步健全了内部控制体系。2012年至今,在公司董事会的授权下,公司合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作,通过几年来的经验积累,公司拥有相对稳定的人员分工和责任体系,掌握了一套符合公司实际情况的内部控制自我评价流程与机制,评价结果能够如实、准确地反映公司内部控制工作情况。 截至报告期末,公司已建立与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系,在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。 报告期内,公司已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施、明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。 公司按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信息知情人登记管理等制度并落实执行,有效防范了敏感信息的不当使用和传播。同时,公司严格按照法律、法规和公司《章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有投资者均有平等的机会及时获得公司信息。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请的普华永道中天已就公司财务报告内部控制的有效性发表审计意见,出具了《中信证券股份有限公司内部控制审计报告》,认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司在披露本公告的同时披露公司《2019年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》,其不存在意见不一致的情形。 是否披露内部控制审计报告:是 十、其他 √适用 □不适用 (一)合规管理体系建设情况 公司已建立并不断完善全方位、多层次的合规管理组织架构和制度体系。公司合规管理的领导机构为董事会,监督机构为监事会,专职机构为合规总监及合规部,经营管理层、部门负责人与部门合规专员分别在各自职权范围内行使合规管理职责。公司建立健全了以《合规管理规定》为基本制度,以《员工合规守则》《合规咨询与审核制度》《合规检查与监测制度》《客户投诉举报处理制度》《合规报告制度》《合规考核制度》《合同管理办法》等为综合管理制度,以《信息隔离墙制度》《反洗钱管理办法》《员工证券投资行为管理制度》《廉洁从业规定》《投资者适当性管理制度》等为专项管理制度,以公司各部门、分支机构管理制度为具体工作制度的制度体系,合规管理已嵌入公司日常经营管理。 报告期内,公司制(修)订了《洗钱风险管理策略》《反洗钱管理办法》及其配套细则、《员工从业资格管理规定》《员工兼职管理暂行规定》《客户证券交易行为管理和自律监管协同工作制度》《员工职务通讯行为监测制度》等合规管理制度。通过制度建设,合规管理制度体系得以进一步完善和规范化。 在合规管理信息化方面,公司进一步梳理和优化信息隔离墙、员工执业行为监测、客户交易行为管理、账户实名制管理、黑名单监测、非自然人客户受益所有人识别、债券异常交易等监测和管理流程,完善了中央控制室、员工执业行为监测管理、客户交易行为监控、反洗钱、黑名单监测、异常交易监测功能。通过加大资源投入、丰富合规管理工具和监测措施,防范因信息隔离、员工执业、违规操作、利益冲突等引发的各类风险。 截至报告期末,公司合规管理体系有效运行,各项合规管理制度均能得到有效执行,合规管理信息化能力得到进一步提升。 (二)内部稽核审计情况 报告期内,公司稽核审计部完成对公司总部8个部门/业务线、109家证券营业部及8家子公司,共计148个项目的例行稽核、离任稽核、专项稽核及证券营业部总经理强制离岗稽核。具体如下: 公司总部的20个稽核项目:包括债券承销业务线、区域投行、投行委行业组、固定收益部、托管部的例行稽核,征信业务、全面风险管理、重大关联交易、公司与境外子公司交易、证券投资基金销售业务的定期稽核,大集合资产管理计划、手机证券APP、公司反洗钱、审计发现问题整改的专项稽核,原首席风险官、原财务负责人、财富管理部原负责人的离任稽核以及资产管理业务2名投资经理的离任审查; 证券营业部的120个稽核项目:包括77家证券营业部总经理的强制离岗稽核、42家证券营业部总经理的离任稽核及1家证券营业部的专项稽核; 8家子公司的8个稽核项目:包括中信证券投资、中信中证投资服务、新疆股权交易中心、青岛培训中心、青岛金石灏汭的例行稽核,中信证券国际、金通证券反洗钱的专项稽核以及中信里昂原董事长的离任稽核。 通过上述稽核,公司稽核审计部对被稽核单位内部控制的健全性、有效性进行了评价,对存在的主要风险进行了揭示,在提高各部门/业务线、证券营业部及子公司的风险防范意识、完善公司风险管理等方面起到了积极的促进作用。 (三)公司风险控制指标监控和补足机制建立情况 公司始终保持对监管指标的高度关注,并按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求建立了风险控制指标动态监控系统,实现了对风险控制指标的T+1动态监控和自动预警,并建立了跨部门之间的沟通协作机制,以确保风险控制指标的持续达标。同时,公司持续对未来一段时间的风险控制指标进行测算分析,能做到提前发现风险、提前预警,合理统筹融资行为及安排资金用途。 2019年,公司主要风险控制指标状况良好,主要风险控制指标均持续达标。仅证券集中度方面发生几起超限事件,公司均及时向监管机构进行报告,第一时间形成超限处理方案,并不断完善公司内部系统前端控制及后端监控措施。 公司已建立净资本补足机制,保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。截至报告期末,公司净资本为人民币949.04亿元,各类风险监控指标符合相关监管规定。 (四)本公司账户规范情况 2019年,公司继续加强账户日常管理,落实中国结算账户实名开立及实名使用情况要求,组织分支机构账户实名制业务情况现场检查,继续跟踪开展产品证券账户一码通信息补录、份额持有人数据报送及产品净值报送、中国结算账户核查、账户信息治理等工作;对公司各分支机构进行专门培训,通过技术手段完善开户流程控制,杜绝不规范账户的开立。 截至2019年12月31日,公司经纪业务客户共有证券账户15,782,278户,其中:合格证券账户14,672,390户,占92.97%;休眠证券账户1,108,628户,占7.02%;不合格证券账户1,055户,占0.01%;司法冻结证券账户0户;无风险处置证券账户。截至2019年12月31日,公司经纪业务客户共有资金账户8,664,200户,其中:合格资金账户7,581,210户,占87.50%;休眠资金账户1,080,780户,占12.47%;不合格资金账户1,424户,占0.02%;不合格司法冻结资金账户27户,占0.0003%;无风险处置资金账户。 以上账户规范情况将同时在公司《2019年度内部控制评价报告》中列示。(五)对董事会《信息披露事务管理制度》实施情况的自我评估 报告期内,公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、完整地披露信息,确保了信息披露的及时性和公平性。 2019年,公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施,进一步规范了公司信息披露工作,提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时,《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定,落实情况良好。 (六)关于公司关联方资金往来情况 普华永道中天根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定及深圳证监局深证局发字[2004]338号《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的要求,出具了《关于中信证券股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况专项报告》(普华永道中天特审字(2020)第0572号),提及:2019年度内,公司无被第一大股东及其他关联方占用资金的情况。 (七)关于对外担保 公司独立非执行董事根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求,通过对公司有关情况的了解和调查,根据公司提供的资料,就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。 (八)公司不存在到期未偿还债务问题 (九)董事就财务报表所承担的责任 以下所载的董事对财务报表的责任声明,应与本报告中审计报告的注册会计师责任声明一并阅读。两者的责任声明应分别独立理解。 公司全体董事确认其有责任为每一财政年度编制能真实反映公司经营成果的财务报表。就董事所知,并无任何可能对公司的持续经营产生重大不利影响的事件或情况。 (十)董事、监事的绩效考核情况 报告期内,公司董事、监事遵守法律、行政法规和公司《章程》,忠实、勤勉地履行了职责和义务。 公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议,认真审议各项议案,明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间,能够认真阅读公司提供的各类文件、报告,及时了解公司的经营管理状况。 公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责,积极贯彻落实股东大会和董事会的决策,有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用;非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略,通过调研、座谈和交流,及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策,体现了高度的责任心;独立非执行董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通,认真参加董事会及相关专门委员会会议,坚持独立、客观发表个人意见,积极维护中小股东权益,充分发挥专业所长,为公司的发展建言献策。 公司监事按照规定出席监事会会议,并列席了现场董事会和股东大会,监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况。 有关公司董事、监事的履职情况详情请参阅本报告本节“董事履行职责情况”、“监事会履职情况说明”。 (十一)公司秘书 公司秘书对董事会负责,确保董事会各项会议按正确程序顺利召开;对公司治理相关问题提供意见和建议;促进董事会成员之间以及董事与股东、公司经营管理层的有效沟通。 公司秘书为董事长传递公司治理议程,及时向董事会提供充分的解释及资料,特别是年度董事会及各专门委员会的会议安排计划;定期向董事会、监事会提供《信息周报》《管理月报》,确保董事会、监事会及时掌握公司最新情况。公司秘书就公司治理、董事会会议程序、非执行董事参与内部管理会议、非执行董事访问公司等事项为董事会的评审提供充分的依据及建议。董事有权获得公司秘书的意见、建议及相关服务。报告期内,公司秘书认真履职,确保了公司董事会各类会议的顺利召开;促进了董事会成员之间以及董事与股东、公司经营管理层的有效沟通。 报告期内,原公司董事会秘书郑京女士曾兼任公司秘书。为更好地履行职责,按照《香港上市规则》等相关要求,郑京女士共接受了36.5小时的专业培训,包括:参加香港特许秘书公会第五十一期联席成员强化持续专业发展讲座;参加中国证券业协会举办的《证券公司股权管理规定》业务培训;参加普华永道举办的ESG专题研讨会;参加嘉源律师事务所举办的证券服务机构风险防范及应对专题培训;线上参加上交所举办的2019年第一期上市公司信息披露合规专项培训暨上市公司实际控制人培训,监管政策动态分析业务培训;参加声誉风险管理培训及证券从业人员后续培训。 郑京女士因个人原因,于2020年2月11日公司第七届董事会第二次会议前,向公司董事会提交了辞职报告,不再履行公司董事会秘书职责、辞任公司秘书及在公司的其他任职,自2020年2月11日起生效。公司董事会于2020年2月11日召开的会议上决议委任刘小萌女士为公司授权代表并委任刘小萌女士及余晓君女士为联席公司秘书,均自2020年2月11日起生效。 (十二)投资者关系 1、公司《章程》修订情况 2018年6月26日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订公司 的议案》,同意公司根据监管要求、结合公司情况,相应修订公司《章程》及附件的部分条款,该次修订主要涉及以下五个方面:明确公司可以设立子公司从事私募投资基金业务,并可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外之金融产品、股权等另类投资业务,以与监管要求保持一致;明确董事会、董事会风险管理委员会及执行委员会在风险管理方面的职责;明确公司董事会、监事会及执行委员会的合规管理职责;确认股东大会职责、股东大会对董事会的授权;根据公司的实际情况调整相关内容等。前述公司《章程》修订案经深圳证监局核准后,已于2019年9月5日完成相关工商变更及备案手续。 2019年12月31日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司 的议案》,同意公司根据监管要求、结合公司情况,相应修订公司《章程》及附件的部分条款,该次修订主要涉及以下七个方面:根据修改后的《公司法》修订关于股份回购条款;根据修订后的《上市公司治理准则》进一步健全公司治理架构和运作机制;根据《上市公司章程指引》修订股份回购及公司治理内容;根据《上交所上市规则》的修订更新相关条款;明确首席信息官为高级管理人员及董事会、执委会在信息技术治理方面的职责;将关于证券公司股权管理的监管要求及其他相关内容列入公司《章程》;进一步明确股东大会及董事会的授权范围等。目前,公司《章程》条款的变更尚待完成工商备案及向香港公司注册处报备等事项。 2、报告期内投资者关系工作开展情况 公司董事会和经营管理层重视投资者关系工作,并积极参与投资者管理工作,增进投资者对公司的了解,持续推进公司治理与投资者保护相关工作。 2019年,公司秉承公开、公平、公正原则,以主动、开放的态度,开展投资者关系管理工作,确保真实、准确、完整地披露信息,优化投资者关系管理工作的信息交流渠道,取得较好沟通效果。 2019年,公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交流活动:召开股东大会3次,审议了发行股份购买资产、2018年度利润分配、董事会、监事会换届选举等重要议题,公司董事、监事、高级管理人员及相关业务部门负责人列席会议,向公司股东详细说明会议内容,介绍公司战略目标及发展现状,回答股东关注的问题,取得了良好的沟通效果;配合定期报告的发布,举办了2018年年度业绩发布会、2019年中期业绩发布电话会,并拜访了投资者,促进投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解;配合公司战略安排和业务开展情况,公司管理层主动与投资者沟通交流,有效增进了投资者对公司投资价值的了解,全面推介公司业务发展优势,有效引导市场预期。2019年,公司参加了深圳辖区上市公司投资者网上接待日活动,对于公司战略、风控、金融科技等多方面进行沟通和交流。此外,公司投资者关系团队与投资者、分析师保持顺畅有效的沟通,及时就市场热点问题和监管政策变化交换意见。保证投资者热线接通率、不断优化信箱、公司网站的功能,及时更新上交所e互动平台内容,回复投资者问题,使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。 第十一节 公司债券相关情况 √适用□不适用 一、公司债券基本情况 单位:亿元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券 利率 还本付息 交易场所 余额 (%) 方式 2006年中信证券股份有 06中信证券债 065001.IB 2006-05-29 2021-05-31 15 4.25 每年付息 银行间 限公司债券 一次 中信证券股份有限公司 每年付息 2013年公司债券(第一 13中信02 122260.SH 2013-06-07 2023-06-07 120 5.05 一次 上交所 期)(10年期) 中信证券股份有限公司 每年付息 2015年公司债券(品种 15中信01 122384.SH 2015-06-24 2020-06-25 55 4.60 一次 上交所 一) 中信证券股份有限公司 每年付息 2015年公司债券(品种 15中信02 122385.SH 2015-06-24 2025-06-25 25 5.10 一次 上交所 二) 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 16中信G1 136830.SH 2016-11-16 2019-11-17 0 3.26 每年付息 上交所 行2016年公司债券(第一 一次 期)(品种一)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 16中信G2 136831.SH 2016-11-16 2021-11-17 25 3.38 每年付息 上交所 行2016年公司债券(第一 一次 期)(品种二)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 17中信G1 136895.SH 2017-02-16 2020-02-17 100 4.20 每年付息 上交所 行2017年公司债券(第一 一次 期)(品种一)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 17中信G2 136896.SH 2017-02-16 2022-02-17 20 4.40 每年付息 上交所 行2017年公司债券(第一 一次 期)(品种二)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 17中信G3 143416.SH 2017-11-27 2019-11-28 0 5.25 每年付息 上交所 行2017年公司债券(第二 一次 期)(品种一)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 17中信G4 143417.SH 2017-11-27 2020-11-28 24 5.33 每年付息 上交所 行2017年公司债券(第二 一次 期)(品种二)注1 中信证券股份有限公司 每年付息 面向合格投资者公开发 18中信G1 143512.SH 2018-03-16 2021-03-20 17 5.14 一次 上交所 行2018年公司债券(第一 期)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 18中证G1 143685.SH 2018-06-13 2021-06-15 24 4.80 每年付息 上交所 行2018年公司债券(第二 一次 期)(品种一)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 18中证G2 143686.SH 2018-06-13 2023-06-15 6 4.90 每年付息 上交所 行2018年公司债券(第二 一次 期)(品种二)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 19中证G1 155524.SH 2019-09-06 2022-09-10 20 3.39 每年付息 上交所 行2019年公司债券(第一 一次 期)(品种一)注1 中信证券股份有限公司 面向合格投资者公开发 19中证G2 155525.SH 2019-09-06 2024-09-10 10 3.78 每年付息 上交所 行2019年公司债券(第一 一次 期)(品种二)注1 注1:根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(上证发[2015]51号)及《上海证券交易所债券市场 投资者适当性管理办法(2017年修订)》(上证发[2017]36号),上述债券均为面向合格投资者发行。注2:上表为公司在报告期内公开发行公司债券情况,其他类型债券发行情况请参见本报告“证券发行与上市情况”。公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 报告期内,公司完成了11期人民币公司债券付息和2期人民币公司债兑付工作。具体情况如下: 债券类型 债券简称 起息日 到期日 发行规模 付息兑付情况 (人民币亿元) 06中信证券债 2006-05-31 2021-05-31 15 13中信02 2013-06-07 2023-06-07 120 15中信01 2015-06-25 2020-06-25 55 15中信02 2015-06-25 2025-06-25 25 16中信G2 2016-11-17 2021-11-17 25 17中信G1 2017-02-17 2020-02-17 100 已足额按时付息 人民币公司债券 17中信G2 2017-02-17 2022-02-17 20 17中信G4 2017-11-28 2020-11-28 24 18中信G1 2018-03-20 2021-03-20 17 18中证G1 2018-06-15 2021-06-15 24 18中证G2 2018-06-15 2023-06-15 6 16中信G1 2016-11-17 2019-11-17 125 已足额按时兑付 17中信G3 2017-11-28 2019-11-28 24 公司债券其他情况的说明 □适用√不适用 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 联系人 张海梅 债券受托管理人 联系电话 010-57061508 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层 联系人 顾瑶梦 联系电话 010-83389257 名称 中诚信证券评估有限公司 资信评级机构 办公地址 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 名称 大公国际资信评估有限公司 办公地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 其他说明: □适用√不适用 二、公司债券募集资金使用情况 √适用 □不适用 报告期内,公司公开发行了一期公司债券,发行规模人民币30亿元,全部用于补充公司营运资金。截至报告期末,公司公开发行的公司债券余额为人民币446亿元。 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立各期公司债券、次级债券募集资金专项账户,用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。 截至报告期末,各期债券募集资金已使用完毕,全部用于补充公司营运资金,与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 三、公司债券评级情况 √适用□不适用 1、中诚信证券评估有限公司于2019年4月22日出具了信评委函字[2019]跟踪066号《中信证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)跟踪评级报告(2019)》、信评委函字[2019]跟踪067号《中信证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告(2019)》、信评委函字[2019]跟踪073号《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券(第一期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第一期)跟踪评级报告(2019)》、信评委函字[2019]跟踪069号《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第二期)、中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第一期)跟踪评级报告(2019)》、信评委字[2019]跟踪074号《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第二期)跟踪评级报告 (2019)》。经中诚信证评信用评级委员会最后审定,维持“中信证券股份有限公司2013年公司债券(第 一期)”、“中信证券股份有限公司2015年公司债券”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发 行2016年公司债券(第一期)”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第 一期)”、“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第二期)”、“中信证券 股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第一期)”、“中信证券股份有限公司面向合 格投资者公开发行2018年公司债券(第二期)”债券信用等级AAA,维持发债主体信用等级为AAA,评 级展望稳定。 2、大公国际资信评估有限公司于2019年5月21日出具了大公报SD[2019]046号《中信证券股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》。大公国际资信评估有限公司对中信证券股份有限公司主体长期信用等级维持AAA,评级展望维持稳定,“06中信证券债”的信用等级维持AAA。 四、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用 □不适用 公司债券的偿债资金主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2017年、2018年和2019年,公司合并财务报表营业收入分别为人民币432.92亿元、人民币372.21亿元和人民币431.40亿元,归属于母公司股东的净利润分别为人民币114.33亿元、人民币93.90亿元和人民币122.29亿元。良好的盈利能力为公司按期偿本付息提供有力保障。 公司经营稳健,信用记录良好,各项风险监管指标均满足相关要求,外部融资渠道畅通。截至报告期末,公司获得的外部授信规模超过人民币4,200亿元,一旦债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司将通过各种可行的融资方式予以解决。 同时,为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为公司债券的按时、足额偿付做出一系列安排,包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 五、公司债券持有人会议召开情况 □适用 √不适用 六、公司债券受托管理人履职情况 √适用 □不适用 海通证券股份有限公司作为公司“13中信02”、“15中信01”、“15中信02”、“17中信G3”、“17中信G4”、“18中信G1”、“18中证G1”、“18中证G2”债券的债券受托管理人,海通证券股份有限公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督,持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。海通证券股份有限公司于2019年4月19日出具了《中信证券股份有限公司2013年公司债券(第一期)(10年期)受托管理事务报告(2018年度)》,于2019年6月26日出具了《中信证券股份有限公司2015年公司债券受托管理事务报告(2018年度)》《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第二期)受托管理事务报告(2018年度)》《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018年度)》《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券(第二期)受托管理事务报告(2018年度)》。 华泰联合证券有限责任公司作为公司公开发行“16中信G1”、“16中信G2”、“17中信G1”、“17中信G2”债券的债券受托管理人,华泰联合证券有限责任公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督,持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。华泰联合证券有限责任公司于2019年6月28日分别出具了《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018年度)》和《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018年度)》。 七、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 主要指标 2019年 2018年 本期比上年同期增 变动原因 减(%) 息税折旧摊销前利润 29,082,521,183.38 24,210,643,791.43 20.12税前利润增加 投资活动产生的现金流量净额 16,247,526,143.51 -20,794,663,861.83 不适用 其他债权投资净流 入同比增加 报告期内公司偿还 筹资活动产生的现金流量净额 -158,780,847.10 -21,751,289,456.70 不适用 债务支付的现金同 比减少 期末现金及现金等价物余额 177,822,867,101.68 139,996,275,376.36 27.02 - 流动比率 1.58 1.68 -5.95 - 速动比率 1.58 1.68 -5.95 - 资产负债率(%) 75.25 71.76 增加3.49个百分点 - EBITDA全部债务比 0.07 0.07 0.00 - 利息保障倍数 2.59 2.14 21.03 - 现金利息保障倍数 3.41 6.35 -46.30 - EBITDA利息保障倍数 2.72 2.22 22.52 - 利息偿付率(%) 258.71 214.44增加44.27个百分点 - 八、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 √适用 □不适用 报告期内,公司完成了4期人民币公司债券兑付工作、4期人民币公司债付息工作和6期人民币次级债 的付息工作。具体情况如下: 债券类型 债券简称 起息日 到期日 发行规模 付息兑付情况 (人民币亿元) 17中信C1 2017-05-25 2020-05-25 20 17中信C2 2017-05-25 2022-05-25 23 人民币次级债 17中信C3 2017-10-26 2020-10-26 8 已足额按时付息 17中信C4 2017-10-26 2022-10-26 49 18中证C1 2018-10-19 2021-10-19 50 18中证C2 2018-11-07 2021-11-07 40 17中信03 2017-09-12 2019-09-12 20 17中信04 2017-12-15 2019-12-15 10 已足额按时兑付 18中证05 2018-10-30 2019-04-18 15 人民币公司债 18中证06 2018-10-30 2019-07-27 15 18中信01 2018-04-16 2020-04-16 48 18中信02 2018-05-10 2021-05-10 25 已足额按时付息 18中证03 2018-06-15 2020-06-15 30 18中证04 2018-07-09 2020-07-09 40 九、公司报告期内的银行授信情况 √适用 □不适用 截至报告期末,公司的授信对手已经超过100家,获得外部授信规模超过人民币4,200亿元。 十、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 □适用 √不适用 十一、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 □适用 √不适用 第十二节 财务报告 一、审计报告 √适用 □不适用 普华永道中天审字(2020)第10059号 (第一页,共八页) 中信证券股份有限公司全体股东: 一、审计意见(一)我们审计的内容我们审计了中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的财务报表,包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表,2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 (二)我们的意见 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了中信证券2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公 司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于中信证券,并履行了职业道德方面 的其他责任。 三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下: (一)商誉减值评估 (二)以公允价值计量且分类为第三层级的金融工具估值 (三)融资类业务预期信用损失计量 普华永道中天审字(2020)第10059号 (第二页,共八页) 三、关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (一)商誉减值评估 请参阅财务报表附注六、22和28(1),及 附注八、17。 截至2019年12月31日,因收购子公司 我们分别将管理层准备的华夏基金和 产生的商誉的账面价值为人民币 100.23 里昂证券使用价值法下的现金流预测 亿元,累计商誉减值准备为人民币 9.29 的关键假设与历史数据、经审批的预算 亿元。主要来自收购华夏基金管理有限公 以及管理层的经营计划进行了比对。 司(“华夏基金”)(人民币74.19亿元)和子 公司中信证券国际有限公司收购中信里昂 我们的估值专家同时评估了折现现金 证券有限公司“(里昂证券”)(人民币20.04 流量模型的合理性,以及其中的预测期 亿元)。 的增长适当率性、永。该续评增估长率是基以及于我折们现对率公等参司业数 商誉减值评估每年执行一次。减值评估基 务和所处行业的了解。我们也测试了华 于本集团各资产组的可收回金额进行测 夏基金和里昂证券折现现金流量的计 算。可收回金额应当根据资产组的公允价 算准确性。 值减去处置费用后的净额与资产组预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 基于上述审计程序的结果,管理层在评 管理层将华夏基金和里昂证券分别确认为 估华夏基金和里昂证券的可收回金额 单个资产组。华夏基金和里昂证券通过折 过程中所采用的关键判断和假设是可 现现金流量模型计算的结果显示商誉于 接受的。 2019年不存在减值。 管理层采用使用价值法,通过折现现金流 量模型对华夏基金和里昂证券的可收回金 额进行评估,关键假设包括收入增长率、 永续增长率及折现率等参数。 由于选取适当的参数进行资产组的可收回 金额评估以及商誉减值准备的计提涉及管 理层的重大判断,以上商誉减值评估被确 定为关键审计事项。 普华永道中天审字(2020)第10059号 (第三页,共八页) 三、关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (二)以公允价值计量且分类为第三层级的 金融工具估值 请参阅财务报表附注六、7(4)和 28(3), 及附注十四、5。 截至2019年12月31日,中信证券的金融工 我们就中信证券对金融工具估值过程 具包括公允价值层级中分类为第三层级的 中所使用的数据源输入的内部控制的 金融工具(“第三层级金融工具”),该等 设计和执行进行了评估和测试,以及模 金融工具采用重要不可观察输入值(“不可 型持续监控和优化。 观察参数”)作为关键假设计量公允价值,基于我们对行业惯例的了解,我们对管 此类参数包括流动性折扣、波动率、风险 理层第三层级金融工具估值中采用的 调整折扣以及市场乘数等。截至2019年12 模型的合理性进行了评估。 月31日,第三层级金融工具包括第三层级 金融资产人民币160.93亿元,第三层级金 同时,基于相关市场数据,我们也对管 融负债人民币69.58亿元。 理层在计量第三层级金融工具的公允 由于第三层级金融工具金额重大及管理层 价值时所采用的不可观察输入值及可 在估值时采用不可观察参数作为关键假设 观察输入值的合理性和适当性进行了 需要作出重大判断,第三层级的金融工具 抽样评估。 的估值被确定为关键审计事项。 我们对第三层级金融工具的部分样本 进行了独立估值和敏感性分析。 基于上述审计程序的结果,管理层在第 三层级金融工具的公允价值的评估中 所采用的模型和输入值是可接受的。 普华永道中天审字(2020)第10059号 (第四页,共八页) 三、关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (三)融资类业务预期信用损失计量 请参阅财务报表附注六、7(6)和 28(5), 附注八、3、5和52,及附注十三、1。 截至2019年12月31日,中信证券融资类业 我们评价并测试了与融资类业务的预 务(含融出资金,买入返售款项下约定购回 期信用损失计量相关的内部控制设计 式证券及股票质押式回购)原值为1,119.35 和执行情况。这些控制包括: 亿元,其减值准备余额为人民币38.18亿 (1)预期信用损失模型的治理,包括 元。其中融出资金的原值为人民币714.46 模型方法论的选择和审批;以及 亿元,其减值准备余额为人民币7.72亿元, 模型持续监控和优化; 计入信用减值损失人民币3.60亿元;买入 (2)对信用风险显著增加的标准,违 返售款项下股票质押式回购及约定购回式 约和已发生信用减值的认定,以 业务原值为人民币404.89亿元,其减值准 及用于前瞻性计量的经济指标 备余额为人民币30.46亿元,计入信用减 的采用、前瞻性情景和权重确定 值损失人民币7.91亿元。 相关的复核和审批; 上述融资类业务的预期信用损失准备余额 (3)模型使用的关键参数的完整性 反映了管理层采用《企业会计准则第22号 和准确性相关的内部控制。 -金融工具确认和计量》预期信用损失模 此外,我们还进行了以下程序: 型,在报表日对预期信用损失做出的最佳 (1)我们检查了中信证券预期信用 估计。 损失模型法,评价了其合理性, 中信证券运用三阶段减值模型计量预期信 我们亦评估了其模型方法的编 用损失。对于阶段一和阶段二的融资类业 码数据是否反映了管理层的方 务,管理层运用包含信用风险敞口和考虑 法论; 前瞻性因子的损失率等关键参数的风险参 (2)我们进行了融资类业务维保比 数模型法评估损失准备。对于阶段三的融 例及逾期天数计算,检查了管理 资类业务,管理层通过预估考虑前瞻性因 层在确定信用风险显著增加和 子的未来与该笔融资类业务相关的现金 已发生信用减值的标准; 流,评估损失准备。 普华永道中天审字(2020)第10059号 (第五页,共八页) 三、关键审计事项(续) 关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 (三)融资类业务预期信用损失计量(续) 管理层于每个资产负债表日对融资类业务 (3)对于前瞻性情景,我们复核了管 进行减值测试,融资类业务的预期信用损 理层经济指标,经济场景数量及 失计量模型中重大管理层判断和假设主要 权重的模型选取的基础,评估了 包括: 不同经济场景下经济指标预测 值的合理性,并对经济指标及经 (1)选择恰当的计量模型并确定相关参 济场景权重进行了敏感性测试; 数; (4)我们抽样检查了预期信用损失 (2)信用风险显著增加的判断标准以及 模型的主要参数,包括信用风险 违约和已发生信用减值的定义; 敞口和考虑前瞻性因子的损失 (3)用于前瞻性计量的经济情景的数量 率; 及其权重的采用。 (5)对于阶段三的已发生信用风险 减值的融资类业务,我们抽取样 中信证券就预期信用损失计量建立了相关 本,检查了管理层基于相关债务 的治理流程和控制机制。 人和担保人的财务信息、抵押物 由于融资类业务金额重大,且预期信用损 的市场价值而计算的损失准备。 失计量模型的运用需要管理层作出重大判 基于上述审计程序的结果,考虑到融资 断,该类资产的减值评估被确认为关键审 类业务的预期信用损失评估的固有不 计事项。 确定性,管理层在减值评估中所使用的 模型、所运用的关键参数、所涉及的重 大假设和判断及计量结果是可接受的。 普华永道中天审字(2020)第10059号 (第六页,共八页) 四、其他信息中信证券管理层对其他信息负责。其他信息包括中信证券2019年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存 在重大错报。基于我们已经执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我 们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任中信证券管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估中信证券的持续经营能力,披露与持续经营相 关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算中信证券、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中信证券的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。 普华永道中天审字(2020)第10059号 (第七页,共八页) 六、注册会计师对财务报表审计的责任(续) 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同 时,我们也执行以下工作: (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险;设计和实施审计程序 以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于 舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现 由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就 可能导致对中信证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定 性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计 报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发 表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事 项或情况可能导致中信证券不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报 (包括披露) 、结构和内容,并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 (六)就中信证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对合并 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担 全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 普华永道中天审字(2020)第10059号 (第八页,共八页) 六、注册会计师对财务报表审计的责任(续) 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通 可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适 用)。 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因 而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披 露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负 面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) ——————————— 韩 丹(项目合伙人) 中国?上海市 2020年3月19日 注册会计师 ——————————— 张 薇 二、财务报表 合并资产负债表 2019年12月31日 编制单位:中信证券股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注八 2019年12月31日 2018年12月31日 资产: 货币资金 1 150,151,768,382.02 119,725,173,129.32 其中:客户资金存款 95,416,860,960.62 74,291,186,400.60 结算备付金 2 32,692,075,415.83 24,922,402,982.38 其中:客户备付金 22,984,523,859.43 18,129,784,680.54 融出资金 3 70,673,845,176.95 57,197,813,812.04 衍生金融资产 4 7,351,073,185.24 11,388,101,559.19 买入返售金融资产 5 58,830,052,958.26 67,370,441,412.95 应收款项 6 29,067,859,326.60 29,717,774,627.10 存出保证金 7 1,459,936,901.68 1,112,776,538.52 金融投资: 交易性金融资产 8 355,348,307,131.56 247,437,074,336.18 其他债权投资 9 23,684,062,705.54 36,327,827,705.57 其他权益工具投资 10 16,279,368,862.57 15,532,415,018.12 长期股权投资 12 9,001,082,583.55 9,038,295,004.41 投资性房地产 13 1,254,733,414.53 1,332,507,853.75 固定资产 14 7,467,445,693.97 7,729,621,832.02 在建工程 15 294,310,677.19 316,611,351.37 无形资产 16 3,072,628,057.79 3,269,422,915.46 商誉 17 10,022,823,787.99 10,507,494,946.37 递延所得税资产 18 5,241,489,039.56 4,223,026,292.57 使用权资产 19 1,600,884,518.10 不适用 持有待售资产 194,678,484.11 - 其他资产 20 8,034,002,932.68 5,983,936,181.39 资产总计 791,722,429,235.72 653,132,717,498.71 负债: 短期借款 22 7,404,904,947.08 5,656,709,801.66 应付短期融资款 23 20,137,293,290.79 18,059,344,795.73 拆入资金 24 33,136,195,311.15 19,314,866,666.68 交易性金融负债 25 57,716,998,785.74 47,645,838,548.24 衍生金融负债 4 13,991,750,056.22 9,311,898,882.27 卖出回购金融资产款 26 174,447,892,834.65 121,669,027,137.24 代理买卖证券款 27 123,351,753,911.38 97,773,997,202.25 代理承销证券款 272,990,189.48 147,506,797.07 应付职工薪酬 28 14,608,233,936.55 12,093,993,623.65 应交税费 29 2,884,804,837.71 2,872,997,609.79 应付款项 30 42,208,491,987.30 37,941,931,903.80 预计负债 31 22,737,711.14 6,485,498.32 长期借款 32 383,333,834.21 1,489,905,998.37 应付债券 33 126,010,977,854.89 116,591,701,263.76 递延所得税负债 18 2,843,995,357.85 1,967,607,550.66 合同负债 34 938,146,481.40 357,437,853.41 租赁负债 35 1,566,902,657.38 不适用 其他负债 36 4,345,232,977.48 3,399,970,019.46 负债合计 626,272,636,962.40 496,301,221,152.36 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 38 12,116,908,400.00 12,116,908,400.00 资本公积 39 54,152,030,508.04 54,422,708,429.11 其他综合收益 40 954,348,112.50 181,762,126.31 盈余公积 41 8,682,886,571.37 8,410,205,129.33 一般风险准备 42 25,614,987,937.31 22,811,407,984.17 未分配利润 43 60,104,047,192.75 55,197,777,172.22 归属于母公司所有者权益(或 161,625,208,721.97 153,140,769,241.14 股东权益)合计 少数股东权益 44 3,824,583,551.35 3,690,727,105.21 所有者权益(或股东权益) 165,449,792,273.32 156,831,496,346.35 合计 负债和所有者权益(或股东 791,722,429,235.72 653,132,717,498.71 权益)总计 法定代表人:张佑君 主管会计工作负责人:李冏 会计机构负责人:史本良 母公司资产负债表 2019年12月31日 编制单位:中信证券股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注九 2019年12月31日 2018年12月31日 资产: 货币资金 94,972,642,525.25 68,406,177,842.73 其中:客户资金存款 53,218,748,232.78 40,891,312,644.91 结算备付金 12,748,373,081.86 13,289,446,309.67 其中:客户备付金 10,563,344,919.16 10,602,360,373.29 融出资金 61,454,455,222.77 49,999,921,475.48 衍生金融资产 8,274,927,929.41 8,131,769,404.29 买入返售金融资产 54,405,253,535.40 65,975,750,092.42 应收款项 7,648,143,507.81 8,734,762,217.37 存出保证金 3,003,340,007.32 1,857,723,866.83 金融投资: 交易性金融资产 248,458,692,052.79 161,667,286,116.61 其他债权投资 32,372,611,099.59 44,826,555,977.11 其他权益工具投资 16,074,056,086.56 15,310,637,205.89 长期股权投资 1 38,125,367,501.48 36,296,012,726.64 投资性房地产 93,079,879.86 62,602,185.62 固定资产 352,813,871.21 392,513,385.63 在建工程 292,753,381.04 315,304,917.82 无形资产 2,132,649,203.28 2,189,249,085.85 商誉 43,500,226.67 43,500,226.67 递延所得税资产 3,788,660,162.85 2,858,717,926.03 使用权资产 664,420,684.81 不适用 其他资产 18,310,577,522.25 12,830,805,117.83 资产总计 603,216,317,482.21 493,188,736,080.49 负债: 应付短期融资款 19,587,250,427.41 18,191,596,987.51 拆入资金 33,356,209,672.26 20,025,301,233.35 交易性金融负债 17,118,479,232.31 8,440,991,114.03 衍生金融负债 11,172,069,704.07 9,065,464,532.93 卖出回购金融资产款 156,570,216,991.85 108,219,463,277.37 代理买卖证券款 62,930,349,458.91 49,397,669,814.73 代理承销证券款 272,990,189.48 147,506,797.07 应付职工薪酬 10,036,967,006.94 7,877,853,293.07 应交税费 2,312,425,158.76 1,988,387,500.95 应付款项 30,591,336,238.80 26,401,225,322.37 预计负债 8,148,138.84 - 应付债券 114,538,273,387.53 105,920,153,200.55 递延所得税负债 2,101,916,249.31 1,673,991,706.09 租赁负债 575,703,773.22 不适用 其他负债 8,486,376,054.79 10,363,269,795.56 负债合计 469,658,711,684.48 367,712,874,575.58 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 12,116,908,400.00 12,116,908,400.00 资本公积 54,362,218,074.34 54,362,218,074.34 其他综合收益 1,107,476,099.24 486,013,621.65 盈余公积 6,263,770,251.95 6,263,770,251.95 一般风险准备 22,862,847,082.33 20,401,815,958.83 未分配利润 36,844,385,889.87 31,845,135,198.14 所有者权益(或股东权益)合计 133,557,605,797.73 125,475,861,504.91 负债和所有者权益(或股东权益) 603,216,317,482.21 493,188,736,080.49 总计 法定代表人:张佑君 主管会计工作负责人:李冏 会计机构负责人:史本良 合并利润表 2019年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注八 2019年度 2018年度 一、营业收入 43,139,697,642.01 37,220,708,075.49 手续费及佣金净收入 45 18,022,178,985.83 17,426,808,059.89 其中:经纪业务手续费净收入 7,424,968,288.74 7,428,875,737.35 投资银行业务手续费净收入 4,465,279,339.28 3,638,976,474.48 资产管理业务手续费净收入 5,706,832,375.04 5,833,853,736.42 利息净收入 46 2,044,589,516.40 2,422,408,972.51 其中:利息收入 13,257,055,674.83 13,654,421,869.47 利息支出 (11,212,466,158.43) (11,232,012,896.96) 投资收益(损失以“-”号填列) 47 18,747,889,883.60 7,071,309,759.79 其中:对联营企业和合营企业的投资收 801,121,105.17 731,654,656.04 益 公允价值变动收益(损失以“-”号填 48 (2,055,398,363.41) 1,706,194,764.90 列) 汇兑收益(损失以“-”号填列) 236,838,830.57 849,404,620.80 资产处置收益(损失以“-”号填列) (782,562.64) (1,683,185.11) 其他收益 149,787,647.96 110,644,154.37 其他业务收入 49 5,994,593,703.70 7,635,620,928.34 二、营业支出 26,128,905,191.25 25,185,229,078.97 税金及附加 50 292,697,028.42 255,150,662.36 业务及管理费 51 17,562,366,097.38 15,307,536,637.07 信用减值损失 52 1,891,579,568.08 2,186,773,184.28 其他资产减值损失 53 698,815,635.83 23,804,939.87 其他业务成本 54 5,683,446,861.54 7,411,963,655.39 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 17,010,792,450.76 12,035,478,996.52 加:营业外收入 55 36,456,301.62 471,939,756.89 减:营业外支出 56 52,612,670.10 41,847,356.13 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 16,994,636,082.28 12,465,571,397.28 减:所得税费用 57 4,346,199,630.50 2,589,143,479.89 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 12,648,436,451.78 9,876,427,917.39 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“-” 12,648,436,451.78 9,876,427,917.39 号填列) 2.终止经营净利润(净亏损以“-” - - 号填列) (二)按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润(净亏 12,228,609,723.82 9,389,895,989.94 损以“-”号填列) 2.少数股东损益(净亏损以“-”号 419,826,727.96 486,531,927.45 填列) 六、其他综合收益的税后净额 874,729,231.54 (964,090,240.41) 归属母公司所有者的其他综合收益的 40 772,585,986.19 (1,017,500,205.66) 税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收 561,480,001.97 (1,700,922,070.80) 益 1.其他权益工具投资公允价值变动 550,599,696.17 (1,681,690,827.43) 2.权益法下不能转损益的其他综合 9,839,260.70 (18,951,316.05) 收益 3.其他 1,041,045.10 (279,927.32) (二)将重分类进损益的其他综合收益 211,105,984.22 683,421,865.14 1.权益法下可转损益的其他综合收 5,998,494.84 38,086,204.35 益 2.其他债权投资公允价值变动 10,706,363.80 114,929,818.79 3.其他债权投资信用减值准备 87,805,250.24 13,901,660.46 4.外币财务报表折算差额 132,603,948.15 520,435,450.95 5.其他 (26,008,072.81) (3,931,269.41) 归属于少数股东的其他综合收益的税 102,143,245.35 53,409,965.25 后净额 七、综合收益总额 13,523,165,683.32 8,912,337,676.98 归属于母公司所有者的综合收益总额 13,001,195,710.01 8,372,395,784.28 归属于少数股东的综合收益总额 521,969,973.31 539,941,892.70 八、每股收益: 58 (一)基本每股收益(元/股) 1.01 0.77 (二)稀释每股收益(元/股) 1.01 0.77 企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为: 元。 法定代表人:张佑君 主管会计工作负责人:李冏 会计机构负责人:史本良 母公司利润表 2019年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注九 2019年度 2018年度 一、营业收入 25,576,851,454.72 19,641,226,560.32 手续费及佣金净收入 2 10,123,372,659.82 8,799,760,082.75 其中:经纪业务手续费净收入 4,277,558,653.24 3,859,131,442.59 投资银行业务手续费净收入 3,735,719,550.28 2,742,656,781.63 资产管理业务手续费净收入 1,618,635,687.51 1,735,634,213.61 利息净收入 3 1,497,929,866.12 2,023,325,882.72 其中:利息收入 11,186,793,731.35 11,616,280,682.39 利息支出 (9,688,863,865.23) (9,592,954,799.67) 投资收益(损失以“-”号填列) 4 13,023,232,954.74 6,668,198,553.83 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 501,164,567.06 276,158,170.03 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 5 622,109,938.34 1,560,782,631.72 汇兑收益(损失以“-”号填列) 213,281,029.90 486,679,988.65 资产处置收益(损失以“-”号填列) (816,762.49) (1,245,817.92) 其他收益 54,582,924.55 63,121,643.11 其他业务收入 43,158,843.74 40,603,595.46 二、营业支出 11,141,638,075.69 9,991,445,519.28 税金及附加 175,305,271.98 128,368,797.20 业务及管理费 6 9,458,504,272.83 7,758,918,307.45 信用减值损失 1,504,451,109.93 2,101,385,359.93 其他业务成本 3,377,420.95 2,773,054.70 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 14,435,213,379.03 9,649,781,041.04 加:营业外收入 32,743,363.40 466,023,818.85 减:营业外支出 19,466,012.76 7,441,849.68 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 14,448,490,729.67 10,108,363,010.21 减:所得税费用 2,747,290,974.44 1,893,969,500.02 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 11,701,199,755.23 8,214,393,510.19 (一)持续经营净利润(净亏损以“-” 11,701,199,755.23 8,214,393,510.19 号填列) (二)终止经营净利润(净亏损以“-” - - 号填列) 六、其他综合收益的税后净额 621,462,477.59 (1,114,080,098.67) (一)不能重分类进损益的其他综合收益 582,403,421.21 (1,580,153,993.16) 1.其他权益工具投资公允价值变动 572,564,160.51 (1,561,202,677.11) 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 9,839,260.70 (18,951,316.05) (二)将重分类进损益的其他综合收益 39,059,056.38 466,073,894.49 1.权益法下可转损益的其他综合收益 5,998,494.84 39,245,473.37 2.其他债权投资公允价值变动 (54,744,688.70) 412,926,760.66 3.其他债权投资信用减值准备 87,805,250.24 13,901,660.46 七、综合收益总额 12,322,662,232.82 7,100,313,411.52 法定代表人:张佑君 主管会计工作负责人:李冏 会计机构负责人:史本良 合并现金流量表 2019年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注八 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量: 代理买卖证券收到的现金净额 25,442,481,378.66 (2,617,679,429.14) 回购业务资金净增加额 60,238,372,004.08 55,548,196,980.44 拆入资金净增加额 13,809,000,000.00 9,465,000,000.00 收取利息、手续费及佣金的现金 31,243,412,368.31 30,004,980,004.77 收到其他与经营活动有关的现金 59 18,562,420,020.41 28,794,386,788.40 经营活动现金流入小计 149,295,685,771.46 121,194,884,344.47 为交易目的而持有的金融资产净增 72,555,112,259.27 42,822,984,756.55 加额 融出资金净增加额 13,774,918,686.56 (18,363,699,059.83) 支付利息、手续费及佣金的现金 7,988,149,276.01 7,115,809,753.71 支付给职工及为职工支付的现金 9,754,885,247.20 10,156,676,420.53 支付的各项税费 6,648,465,358.94 4,378,326,701.12 支付其他与经营活动有关的现金 60 16,597,786,024.04 17,431,281,145.92 经营活动现金流出小计 127,319,316,852.02 63,541,379,718.00 经营活动产生的现金流量净额 63 21,976,368,919.44 57,653,504,626.47 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 15,861,873,058.18 33,323,439.68 取得投资收益收到的现金 1,269,043,170.11 374,454,086.36 收到其他与投资活动有关的现金 5,896,648.67 8,692,209.40 投资活动现金流入小计 17,136,812,876.96 416,469,735.44 处置子公司及其他营业单位收到的 62 78,522,543.59 - 现金净额 取得子公司及其他营业单位支付的 61 - 97,391,043.65 现金净额 投资支付的现金 382,166,666.67 20,655,181,864.28 购建固定资产、无形资产和其他长 428,597,523.19 458,560,689.34 期资产支付的现金 投资活动现金流出小计 889,286,733.45 21,211,133,597.27 投资活动产生的现金流量净额 16,247,526,143.51 (20,794,663,861.83) 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 1,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收 - 1,000,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 15,408,410,973.74 20,355,184,142.56 发行债券收到的现金 102,389,150,033.55 119,587,233,598.22 收到其他与筹资活动有关的现金 74,766,051.00 - 筹资活动现金流入小计 117,872,327,058.29 139,943,417,740.78 偿还债务支付的现金 106,666,040,783.09 148,877,938,751.82 分配股利、利润或偿付利息支付的 10,321,723,539.90 11,740,465,994.42 现金 其中:子公司支付给少数股东的股 188,063,724.99 193,262,956.00 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,043,343,582.40 1,076,302,451.24 筹资活动现金流出小计 118,031,107,905.39 161,694,707,197.48 筹资活动产生的现金流量净额 (158,780,847.10) (21,751,289,456.70) 四、汇率变动对现金及现金等价物的 (238,522,490.53) 1,563,432,156.86 影响 五、现金及现金等价物净增加额 37,826,591,725.32 16,670,983,464.80 加:期初现金及现金等价物余额 139,996,275,376.36 123,325,291,911.56 六、期末现金及现金等价物余额 64 177,822,867,101.68 139,996,275,376.36 法定代表人:张佑君 主管会计工作负责人:李冏 会计机构负责人:史本良 母公司现金流量表 2019年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量: 代理买卖证券收到的现金净额 13,532,679,644.18 (3,119,454,534.54) 回购业务资金净增加额 58,923,105,279.44 56,638,422,457.65 拆入资金净增加额 13,319,000,000.00 10,175,000,000.00 收取利息、手续费及佣金的现金 22,578,878,080.58 21,852,101,714.54 收到其他与经营活动有关的现金 2,207,223,549.06 12,927,074,659.42 经营活动现金流入小计 110,560,886,553.26 98,473,144,297.07 为交易目的而持有的金融资产净增 67,282,081,780.49 52,881,972,234.31 加额 融出资金净增加额 11,793,804,461.22 (15,733,572,211.96) 支付利息、手续费及佣金的现金 5,882,851,833.18 5,817,967,819.79 支付给职工及为职工支付的现金 4,997,440,296.10 5,009,037,315.31 支付的各项税费 4,644,029,023.82 2,363,607,329.04 支付其他与经营活动有关的现金 8,006,029,756.35 4,586,951,681.11 经营活动现金流出小计 102,606,237,151.16 54,925,964,167.60 经营活动产生的现金流量净额 7,954,649,402.10 43,547,180,129.47 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 16,210,173,549.07 855,897,621.40 取得投资收益收到的现金 4,057,070,722.00 1,801,015,920.37 收到其他与投资活动有关的现金 5,495,750.76 7,176,850.64 投资活动现金流入小计 20,272,740,021.83 2,664,090,392.41 投资支付的现金 2,210,707,018.00 22,230,367,051.98 购建固定资产、无形资产和其他长期 167,790,261.43 225,279,383.27 资产支付的现金 投资活动现金流出小计 2,378,497,279.43 22,455,646,435.25 投资活动产生的现金流量净额 17,894,242,742.40 (19,791,556,042.84) 三、筹资活动产生的现金流量: 发行债券收到的现金 93,671,245,705.38 115,944,514,948.29 筹资活动现金流入小计 93,671,245,705.38 115,944,514,948.29 偿还债务支付的现金 84,055,269,000.00 120,127,125,089.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 9,226,672,771.38 10,589,224,399.83 金 支付其他与筹资活动有关的现金 571,997,016.27 - 筹资活动现金流出小计 93,853,938,787.65 130,716,349,488.83 筹资活动产生的现金流量净额 (182,693,082.27) (14,771,834,540.54) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 (40,236,534.47) 486,679,988.65 响 五、现金及现金等价物净增加额 25,625,962,527.76 9,470,469,534.74 加:期初现金及现金等价物余额 81,695,624,152.40 72,225,154,617.66 六、期末现金及现金等价物余额 107,321,586,680.16 81,695,624,152.40 法定代表人:张佑君 主管会计工作负责人:李冏 会计机构负责人:史本良 合并股东权益变动表 2019年度 编制单位:中信证券股份有限公司 单位:元 币种:人民币 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一、2019年1月1日余额 12,116,908,400.00 54,422,708,429.11 181,762,126.31 8,410,205,129.33 22,811,407,984.17 55,197,777,172.22 3,690,727,105.21 156,831,496,346.35 二、本年增减变动金额 - (270,677,921.07) 772,585,986.19 272,681,442.04 2,803,579,953.14 4,906,270,020.53 133,856,446.14 8,618,295,926.97 (一)净利润 - - - - - 12,228,609,723.82 419,826,727.96 12,648,436,451.78 (二)其他综合收益 - - 772,585,986.19 - - - 102,143,245.35 874,729,231.54 综合收益总额 - - 772,585,986.19 - - 12,228,609,723.82 521,969,973.31 13,523,165,683.32 (三)股东投入和减少资本 - (270,677,921.07) - - - (5,160,368.11) (200,049,802.18) (475,888,091.36) 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.其他 - (270,677,921.07) - - - (5,160,368.11) (200,049,802.18) (475,888,091.36) (四)利润分配 - - - 272,681,442.04 2,803,579,953.14 (7,317,179,335.18) (188,063,724.99) (4,428,981,664.99) 1.提取盈余公积 - - - 272,681,442.04 - (272,681,442.04) - - 2.提取一般风险准备 - - - - 2,803,579,953.14 (2,803,579,953.14) - - 3.对股东的分配 - - - - - (4,240,917,940.00) (188,063,724.99) (4,428,981,664.99) 三、2019年12月31日余额 12,116,908,400.00 54,152,030,508.04 954,348,112.50 8,682,886,571.37 25,614,987,937.31 60,104,047,192.75 3,824,583,551.35 165,449,792,273.32 135 / 374 合并股东权益变动表(续) 2018年度 编制单位:中信证券股份有限公司 单位:元 币种:人民币 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一、2017年12月31日余额 12,116,908,400.00 54,445,532,328.88 2,238,120,065.75 8,164,570,411.36 20,826,927,957.42 52,006,986,983.49 3,343,512,676.15 153,142,558,823.05 会计政策变更的影响 - - (1,038,857,733.78) 88,986,317.63 142,639.47 782,076,047.74 - (167,652,728.94) 二、2018年1月1日余额 12,116,908,400.00 54,445,532,328.88 1,199,262,331.97 8,253,556,728.99 20,827,070,596.89 52,789,063,031.23 3,343,512,676.15 152,974,906,094.11 三、本年增减变动金额 - (22,823,899.77) (1,017,500,205.66) 156,648,400.34 1,984,337,387.28 2,408,714,140.99 347,214,429.06 3,856,590,252.24 (一)净利润 - - - - - 9,389,895,989.94 486,531,927.45 9,876,427,917.39 (二)其他综合收益 - - (1,017,500,205.66) - - - 53,409,965.25 (964,090,240.41) 综合收益总额 - - (1,017,500,205.66) - - 9,389,895,989.94 539,941,892.70 8,912,337,676.98 (三)股东投入和减少资本 - (22,823,899.77) - (245,992.60) - 6,813,291.27 535,492.36 (15,721,108.74) 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.其他 - (22,823,899.77) - (245,992.60) - 6,813,291.27 535,492.36 (15,721,108.74) (四)利润分配 - - - 156,894,392.94 1,984,337,387.28 (6,987,995,140.22) (193,262,956.00) (5,040,026,316.00) 1.提取盈余公积 - - - 156,894,392.94 (156,894,392.94) - - 2.提取一般风险准备 - - - - 1,984,337,387.28 (1,984,337,387.28) - - 3.对股东的分配 - - - - - (4,846,763,360.00) (193,262,956.00) (5,040,026,316.00) 四、2018年12月31日余额 12,116,908,400.00 54,422,708,429.11 181,762,126.31 8,410,205,129.33 22,811,407,984.17 55,197,777,172.22 3,690,727,105.21 156,831,496,346.35 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 136 / 374公司股东权益变动表 2019年度 编制单位:中信证券股份有限公司 单位:元 币种:人民币 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、2019年1月1日余额 12,116,908,400.00 54,362,218,074.34 486,013,621.65 6,263,770,251.95 20,401,815,958.83 31,845,135,198.14 125,475,861,504.91 二、本年增减变动金额 - - 621,462,477.59 - 2,461,031,123.50 4,999,250,691.73 8,081,744,292.82 (一)净利润 - - - - - 11,701,199,755.23 11,701,199,755.23 (二)其他综合收益 - - 621,462,477.59 - - - 621,462,477.59 综合收益总额 - - 621,462,477.59 - - 11,701,199,755.23 12,322,662,232.82 (三)股东投入和减少资本 - - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - - 2.其他 - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 2,461,031,123.50 (6,701,949,063.50) (4,240,917,940.00) 1.提取盈余公积 - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - 2,461,031,123.50 (2,461,031,123.50) - 3.对股东的分配 - - - - - (4,240,917,940.00) (4,240,917,940.00) 三、2019年12月31日余额 12,116,908,400.00 54,362,218,074.34 1,107,476,099.24 6,263,770,251.95 22,862,847,082.33 36,844,385,889.87 133,557,605,797.73 137 / 374 公司股东权益变动表(续) 2018年度 编制单位:中信证券股份有限公司 单位:元 币种:人民币 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、2017年12月31日余额 12,116,908,400.00 54,386,255,562.99 1,362,769,478.03 6,263,770,251.95 18,744,385,324.92 30,342,489,557.59 123,216,578,575.48 会计政策变更的影响 - - 237,324,242.29 - - (207,553,875.73) 29,770,366.56 二、2018年1月1日余额 12,116,908,400.00 54,386,255,562.99 1,600,093,720.32 6,263,770,251.95 18,744,385,324.92 30,134,935,681.86 123,246,348,942.04 三、本年增减变动金额 - (24,037,488.65) (1,114,080,098.67) - 1,657,430,633.91 1,710,199,516.28 2,229,512,562.87 (一)净利润 - - - - - 8,214,393,510.19 8,214,393,510.19 (二)其他综合收益 - - (1,114,080,098.67) - - - (1,114,080,098.67) 综合收益总额 - - (1,114,080,098.67) - - 8,214,393,510.19 7,100,313,411.52 (三)股东投入和减少资本 (24,037,488.65) - - - - (24,037,488.65) 1.股东投入资本 - - - - - - - 2.其他 - (24,037,488.65) - - - - (24,037,488.65) (四)利润分配 - - - - 1,657,430,633.91 (6,504,193,993.91) (4,846,763,360.00) 1.提取盈余公积 - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - 1,657,430,633.91 (1,657,430,633.91) - 3.对股东的分配 - - - - - (4,846,763,360.00) (4,846,763,360.00) 四、2018年12月31日余额 12,116,908,400.00 54,362,218,074.34 486,013,621.65 6,263,770,251.95 20,401,815,958.83 31,845,135,198.14 125,475,861,504.91 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 138 / 374 三、 公司基本情况 中信证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1995年10月25日正式 成立,原为有限责任公司,注册资本为人民币300,000,000.00元,由中国中信集团 有限公司(原中国国际信托投资公司)、中信宁波信托投资公司、中信兴业信托投资公 司和中信上海信托投资公司共同出资组建。 1999年,经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)批准(证监机构字[1999]121 号) ,本公司增资改制为股份有限公司,营业执照统一社会信用代码 914403001017814402。本公司于2003年1月6日在上海证券交易所上市,注册地 为广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座。 截至2019年12月31日,公司拥有207家批准设立并已开业的证券营业部及33家 分公司;拥有一级全资子公司13家,即中信证券(山东)有限责任公司(以下简称“中 信证券(山东)”)、金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)、中信证券国际有限公 司(以下简称“中信证券国际”)、中信证券投资有限公司(以下简称“中信证券投资”) 、 中信期货有限公司(以下简称“中信期货”)、青岛中信证券培训中心(以下简称“青 岛培训中心”)、中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司、金通证券有限责任 公司(以下简称“金通证券”)、CITICS Global Absolute Return Fund、中信证券海 外投资有限公司、中信中证投资服务有限责任公司、天津京证物业服务有限公司和 天津深证物业服务有限公司;拥有主要一级控股子公司 2 家,即华夏基金管理有限 公司(以下简称“华夏基金”)和新疆股权交易中心有限公司(以下简称“新疆交易中 心”),拥有纳入一级合并范围内的结构化主体共计4只。截至2019年12月31日, 公司共有员工9,135人,其中高级管理人员共计17人。 截至本财务报表批准报出日,本公司经营范围为:证券经纪(限山东省、河南省、浙 江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投 资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,本期间变化情况参见附注十。 □适用 √不适用 □适用 √不适用 四、 财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2006年2月15日 及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以 下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定 编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 五、遵循企业会计准则的声明 本公司2019年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司于 2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和 现金流量等有关信息。 六、重要会计政策及会计估计 1、 会计年度 会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 2、 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。编制财务报表 时折算为人民币。 3、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1) 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性 的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并 方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计量,如被 合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的,则以被合并方的资产、负债(包括 最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为 基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值 总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。为企业合并发 行的债券或承担其它债务支付的手续费、佣金,计入所发行的债券及其他债务的初始 计量金额。企业合并中发行的权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证 券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。 3、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(续) (2) 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被 购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被 购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价 的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的 公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允 价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价 值的计量进行复核,复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允 价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用和其他相关管理费用,于发生时计入当期损益,作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在合并财务报表中,对于购买日之 前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表 中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。 4、 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定原则 对具有实际控制权的被投资单位纳入合并范围。 (2) 合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的被投资单位的个别会计报表为基础,汇总各项目数额,并 抵销相互之间的投资、往来款项及重大内部交易后,编制合并会计报表。 5、 现金及现金等价物的确定标准 现金,是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物,是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价 值变动风险很小的投资。 6、 外币业务和外币报表折算 外币业务采用分账制记账方法。外币业务发生时,分别不同的币种按照原币记账。 资产负债表日,分别外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目 采用资产负债表日的即期汇率(中国人民银行或授权单位公布的人民币汇率中间价)折 算为记账本位币。以外币计价,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产的货币性项目,其外币折算差额分解为由摊余成本变动产生的折算差额和该 等项目的其他账面金额变动产生的折算差额,分别计入当期损益和其他综合收益。以 历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折 算。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,对于以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债,则分别计入其他综合收益和当期损益。汇率变动对现金的影响额,在现 金流量表中单独列示。 为编制合并财务报表,以外币为记账本位币的子公司的外币财务报表按以下方法折算 为人民币报表:外币资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率 折算,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。外币 利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日近似的汇率折算。上述折算产生的外币 报表折算差额,计入其他综合收益。外币现金流量项目,采用现金流量发生日近似的 汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。 7、 金融工具 金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 (1) 金融工具的初始确认和分类 金融资产 对于以常规方式购买或出售金融资产的,在交易日确认将收到的资产和为此将承担的 负债,或者在交易日终止确认已出售的资产,同时确认处置利得或损失以及应向买方 收取的应收款项。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划 分为:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 管理金融资产的业务模式,是指如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本 集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼 有。本集团在确定一组金融资产业务模式时考虑的因素包括:以往如何收取该组资产 的现金流、该组资产的业绩如何评估并上报给关键管理人员、风险如何评估和管理、 以及业务管理人员获得报酬的方式。在非同一控制下的企业合并中,作为购买方确认 的或有对价形成金融负债的,该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期 损益进行会计处理。 金融资产的合同现金流量特征,是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特 征的现金流量属性,即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以 未偿付本金金额为基础的利息的支付,其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允 价值,本金金额可能因提前还款等原因在金融资产的存续期内发生变动;利息包括对 货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、 成本和利润的对价。 对于含嵌入式衍生工具的金融资产,在确定合同现金流量是否仅为本金和利息的支付 时,应将其作为一个整体分析。 本集团对债务工具资产和权益工具资产的分类具体如下: 债务工具 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类与后续计 量取决于:(i)本集团管理该资产的业务模式;及(ii)该资产的现金流量特征。 基于这些因素,本集团将其债务工具划分为以下三种计量类别:7、 金融工具(续) (1) 金融工具的初始确认和分类(续) 金融资产(续) (i) 以摊余成本计量:如果管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,且 该金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,在特定日期产生的现金流量, 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,同时并未指定该金融资产为以 公允价值计量且其变动计入损益,那么该金融资产按照摊余成本计量。此类金融资产 主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收款项、存出保 证金等。 (ii) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:如果管理该金融资产的业务模式既以收 取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标,且该金融资产的合同现金流量特 征与基本借贷安排相一致,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付,同时并未指定该金融资产为以公允价值计量且其变动计入 损益,那么该金融资产按照以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。此类金融资 产列示为其他债权投资。 (iii) 以公允价值计量且其变动计入当期损益:不满足以摊余成本计量的金融资产和以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以公允价值计量且其变动计入当期 损益,列示为交易性金融资产。 在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,可以将金融资产指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出,不得撤销。 权益工具 权益工具是指从发行方角度分析符合权益定义的工具;即不包含付款的合同义务且享 有发行人净资产和剩余收益的工具,例如普通股。 本集团的权益工具投资以公允价值计量且其变动计入损益,列示为交易性金融资产, 但管理层已做出不可撤销指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的除外。该 指定一经做出,不得撤销。本集团对上述指定的政策为,将非交易性权益工具投资指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益,列示为其他权益工具投资。 金融负债 本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的负债,但以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债除外。分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债适 用于衍生工具、交易性金融负债以及初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的其他金融负债。7、 金融工具(续) (1) 金融工具的初始确认和分类(续) 金融负债(续) 在初始确认时,满足下列条件的金融负债可以指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债:(1)能够消除或显著减少会计错配;(2)根据正式书面文件载明的本 集团风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债 组合进行管理和业绩评价,并在本集团内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定 一经做出,不得撤销。 (2) 金融资产的重分类 本集团改变其管理金融资产的业务模式时,将对所有受影响的相关金融资产进行重分 类,且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理,不得对以前已经确认的利得、 损失(包括减值损失或利得)或利息进行追溯调整。重分类日,是指导致本集团对金融资 产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。 (3) 衍生金融工具 本集团使用远期外汇合约、利率掉期、股指期货合约和收益互换合约等衍生金融工具 分别规避汇率、利率和证券价格变动等风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订 当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量,衍生工具的公允价值变动 而产生的利得和损失直接计入当期损益。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项 资产,公允价值为负数的确认为一项负债。公允价值从活跃市场上的公开市场报价中 取得(包括最近的市场交易价格等),或使用估值技术确定(例如:现金流量折现法、期 权定价模型等)。本集团对场外交易的衍生工具作出了信贷估值调整及债务估值调整, 以反映交易对手和集团自身的信用风险。 7、 金融工具(续) (4) 金融工具的公允价值 公允价值是出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格(即脱手价格)。该 价格是假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易,是在当前市场条件下 的有序交易中进行的。本集团以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。不 存在主要市场的,以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。在确定公允 价值时,本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所 使用的假设。 对于存在活跃市场的金融资产或金融负债,本集团采用活跃市场中的报价确定其公允 价值。金融工具不存在活跃市场的,本集团采用估值技术确定其公允价值。本集团使 用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。估值技术的应用中,包括使用可观 察输入值和/或不可观察输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。 对于以公允价值计量的负债,本集团已考虑不履约风险,并假定不履约风险在负债转 移前后保持不变。不履约风险是指企业不履行义务的风险,包括但不限于企业自身信 用风险。 本集团对于以公允价值计量的资产和负债,按照其公允价值计量所使用的输入值划分 为以下三个层级: 第一层级:输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价。 第二层级:输入值是除第一层级输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层级:输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 公允价值计量结果所属的层级,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所 属的最低层级决定。7、 金融工具(续) (5) 金融工具的计量 初始计量 金融工具在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产 或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 后续计量 金融工具的后续计量取决于其分类: 以摊余成本计量的金融资产和金融负债 对于金融资产或金融负债的摊余成本,应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额 经下列调整后的结果确定:(1)扣除已偿还的本金;(2)加上或减去采用实际利率法将该 初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额;(3)扣除累计计提 的损失准备(仅适用于金融资产)。 实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该 金融资产账面余额(即扣除损失准备之前的摊余成本)或该金融负债摊余成本所使用的 利率。计算时不考虑预期信用损失,但包括交易费用、溢价或折价、以及支付或收到 的属于实际利率组成部分的费用。对于购入或源生已发生信用减值的金融资产,本集 团根据该金融资产的摊余成本(而非账面余额)计算经信用调整的实际利率,并且在估 计未来现金流量时将预期信用损失的影响纳入考虑。 本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入,并列示为“利息收入”, 但下列情况除外:(1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,自初始确认起, 按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入;(2)对于购 入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,按照该 金融资产的摊余成本(即,账面余额扣除预期减值损失准备之后的净额)和实际利率计 算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用 减值,并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系,应转按 实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。7、 金融工具(续) (5) 金融工具的计量(续) 后续计量(续) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 债务工具 该金融资产摊余成本相关的减值损失或利得、采用实际利率法计算的利息和汇兑损益 计入当期损益。除此之外,账面价值的变动均计入其他综合收益。本集团采用实际利 率法计算该资产的利息收入,并列示为“利息收入”。 该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收 益中转出,计入当期损益。 权益工具 将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产的,该金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时, 之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。 作为投资回报的股利收入在本集团确定对其收取的权利成立时进行确认并计入当期损 益。企业只有在同时符合下列条件时,才能确认股利收入并计入当期损益:(1)企业收 取股利的权利已经确立;(2)与股利相关的经济利益很可能流入企业;(3)股利的金额能 够可靠计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 该金融资产以公允价值计量,其产生的所有利得或损失计入当期损益。7、 金融工具(续) (5) 金融工具的计量(续) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该金融负债以公允价值计量,其产生的所有利得或损失计入当期损益,除非是将金融 负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,则该金融负债所产 生的利得或损失应当按照下列规定进行处理:(1)由本集团自身信用风险变动引起的该 金融负债公允价值的变动金额,应当计入其他综合收益;(2)该金融负债的其他公允价 值变动计入当期损益。按照(1)对该金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造 成或扩大损益中的会计错配的,本集团应当将该金融负债的全部利得或损失(包括自身 信用风险变动的影响金额)计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债终止确认时,之前计入其 他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。 (6) 金融工具的减值 本集团以预期信用损失为基础,进行减值会计处理并确认损失准备的金融工具有:以 摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投 资。 预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信 用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本集团购买 或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 本集团结合前瞻性信息进行了预期信用损失评估,并在每个资产负债表日确认相关的 损失准备。对预期信用损失的计量反映了以下各种要素:(1)通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额;(2)货币时间价值;(3)在资产负债表日无需付出不 必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的 合理且有依据的信息。7、 金融工具(续) (6) 金融工具的减值(续) 对于纳入预期信用损失计量的金融工具,本集团评估相关金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加,运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信 用损失: - 第1阶段:如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本集团按 照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备;- 第2阶段:如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,但并未将其 视为已发生信用减值,本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损 失的金额计量其损失准备;- 第3阶段:对于已发生信用减值的金融工具,本集团按照相当于该金融工具整 个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资,在其他综合收益中确认 其损失准备,并将减值损失或利得计入当期损益,且不应减少该金融资产在资产负债 表中列示的账面价值。 在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损 失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著 增加的情形的,本集团在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失 的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计 入当期损益。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本集团在资产负债表日仅将自初始确 认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日, 本集团将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。7、 金融工具(续) (7) 金融工具的终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一 部分),即从其账户和资产负债表内予以转销: (a) 收取金融资产现金流量的权利届满; (b) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或现金流量已满足”过手”的要求转移给独立第 三方;并且(i)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(ii)虽然实质 上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金 融资产的控制。 以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资 产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。 交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。现有金融负债被 同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几 乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理。 本集团对现存金融负债部分的合同条款作出实质性修改的,应当终止确认现存金融负 债的相关部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本集团回购金融负债一部分的,应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相 对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期 损益。 7、 金融工具(续) (8) 金融工具的抵销 当依法有权抵销债权债务且该法定权利现在是可执行的,同时交易双方准备按净额 进行结算,或同时结清资产和负债时,金融资产和负债以抵销后的净额在财务状况 表中列示。 8、 融资融券业务 融资融券业务,是指本集团向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出, 并由客户交存相应担保物的经营活动。融资融券业务,分为融资业务和融券业务两 类。 本集团对融出的资金,确认应收债权,并确认相应利息收入;对融出的证券,不终 止确认该证券,仍按原金融资产类别进行会计处理。 对客户融资融券并代客户买卖证券时,作为证券经纪业务进行会计处理。 本集团对融资类业务形成的资产计提减值准备,详见附注六、28重大会计判断和会 计估计(5)预期信用损失的计量。 9、 买入返售金融资产和卖出回购金融资产款 具有固定回购日期和价格的标准回购合约中,作为抵押品而转移的金融资产无需终 止确认,其继续按照出售或借出前的金融资产项目分类列报,向交易对手收取的款 项作为卖出回购金融资产款列示。 为按返售合约买入的金融资产所支付的对价作为买入返售金融资产列示,相应买入 的金融资产无需在合并资产负债表中确认。 买入返售或卖出回购业务的买卖价差,在交易期间内采用实际利率法摊销,产生的 利得或损失计入当期损益。 本集团对融资类业务形成的资产计提减值准备,详见附注六、28重大会计判断和会 计估计(5)预期信用损失的计量。 10、 长期股权投资的确认和计量方法 (1) 长期股权投资的初始投资成本确定 长期股权投资包括公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对合 营企业的权益性投资。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本,合并成本包括 购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资依照取得方式 的不同,分别按照相关规定在取得时以初始投资成本进行初始计量。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同 时调整长期股权投资的成本。 10、 长期股权投资的确认和计量方法(续) (2) 后续计量及损益确定方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算,对其中通 过基金、风险投资机构或类似主体间接持有的权益性投资选择以公允价值计量且其变 动进入损益。采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益,并调整 长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期 间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于 投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位 的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,在 其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的 账面价值并计入股东权益。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的, 按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初 始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值 之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当 期损益。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报 表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算 的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收 益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理。购买日之前持有的按照金融工具相关规定进行会计处理的,原计入其他综合 收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 10、 长期股权投资的确认和计量方法(续) (2) 后续计量及损益确定方法(续) 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表 时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益 法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具的有关规定进行 会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损 益。 当公司已经就处置某项长期股权投资作出决议,并与受让方签订了不可撤销的转让协 议,同时预计该协议很可能在一年内完成时,公司将该项长期股权投资划分为持有待 售的长期股权投资。对联营企业或合营企业的权益性投资部分分类为持有待售资产 的,对于未划分为持有待售资产的长期股权投资,采用权益法进行会计处理。对于持 有待售的长期股权投资,按照公允价值减去处置费用后的金额计量,但不得超过符合 持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额,作 为资产减值损失计入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否对某个 实体拥有控制权时,本集团会考虑目前可实现或转换的潜在表决权以及其他合同安排 的影响。 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策;重大影响,是指对一个企业的财务和 经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 11、 投资性房地产 投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出 租的土地使用权、已出租的建筑物,以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后 续支出,在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时,计入投资 性房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。 本集团的投资性房地产按成本模式进行后续计量。出租的房屋、建筑物的初始计量和 后续计量比照同类固定资产的计价和折旧方法等;土地使用权比照同类无形资产的年 限摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产,基于转换当日投资性房地产的账面价值确定固定资产和无形资产的账 面价值。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资 产或无形资产转换为投资性房地产,以转换当日的账面价值作为投资性房地产的账面 价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后计入当期损益。 12、 固定资产 (1) 固定资产确认及初始计量 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、运输工具以及电子设备等,以及使 用年限在一年以上,单位价值在人民币2,000元以上的其他实物资产。 外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等;自建的 固定资产的成本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其 他后续支出于发生时计入当期损益。 12、 固定资产(续) (2) 固定资产的折旧方法 固定资产采用平均年限法按月计提折旧。 根据本集团经营所需的固定资产状态,其折旧年限和预计净残值做如下会计估计: 固定资产类别 折旧年限 月折旧率 预计净残值率 房屋及建筑物 35年 2.262‰ 5% 电子设备 2-5年 1.667%-4.167% 0% 运输设备 —经营性租出 (i) (i) (i) —其他 5年 1.617% 3% 通讯设备 5年 1.617% 3% 办公设备 3年 2.778% 0% 安全防卫设备 5年 1.617% 3% 其他设备 5年 1.617% 3% (i)经营性租出运输工具为飞行设备及船舶,用于本集团的经营租赁业务。本集团根据 飞行设备及船舶的实际情况,确定折旧年限和折旧方法。运输设备中船舶的折旧年 限为20年,预计净残值按处置时的预计废钢价确定。飞机的折旧年限为18年, 月折旧率为0.394%,预计净残值率为15%。 确认本集团固定资产折旧年限时,要扣除已使用年限。年末对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核,与上述估计数有差异的,将调整以上估计数。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态,本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 (3) 固定资产的减值测试方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象,则估计其可回收金额。当固定资产的可收回金额低于其账面价 值时,账面价值减记至可收回金额,差额计入当期损益。 固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 (4) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 13、 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 14、 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才 予以确认,并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产,其 公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本集团 带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度 终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。 无形资产的残值一般为零,除非有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时愿意以一定 的价格购买该项无形资产,或者存在活跃市场,通过市场可以得到无形资产使用寿命 结束时的残值信息,并且从目前情况看,在无形资产使用寿命结束时,该市场还可能 存在的情况下,可以预计无形资产的残值。 本集团取得的土地使用权,通常确认为无形资产,按其土地使用权证确认的使用年限 摊销;用于赚取租金或资本增值的土地使用权,视为投资性房地产(其摊销记入其他业 务成本);自用的土地使用权和相关的建筑物的价款难以合理分配的,视为固定资产。 外购软件按照5年摊销。自行开发的软件,取得的专利权、非专利技术、商标权和客 户关系等无形资产,按照其可使用年限进行摊销。 对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。此类 无形资产不予摊销,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿 命是有限的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。对于尚未达到 可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。 本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段 的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才 能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具 有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证 明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部 使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无 形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。 15、 长期待摊费用 使用权资产改良按租赁合同期限与5年孰短年限平均摊销,其他长期待摊费用项目按 费用项目的受益期平均摊销,但最长不得超过10年。 16、 收入 代理承销业务在提供劳务交易的结果能够可靠估计、合理确认时,通常于发行项目完 成后确认结转收入; 代买卖证券业务在证券买卖交易日确认收入; 委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入; 股利收入于本集团获得收取股利的权利确立时确认; 其他业务收入主要来自于本集团下属商贸子公司大宗商品销售收入。 销售商品收入于本集团已履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时 确认收入。 在销售商品过程中,本集团作为首要的义务人,负有向顾客提供商品、履行订单的首 要责任;在仓单转移之前,由本集团承担一般风险;本集团对于所转移商品具有自由 定价权,并就其应向客户收取的款项,承担了源自客户的信用风险及存货风险。由此 本集团满足了主要责任人的特征,相关大宗商品销售收入按照总额进行列示。本集团 作为代理人时,按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确 认并列示收入。 本集团已经取得无条件收款权的部分,确认为应收款项,其余部分确认为合同资产, 并对应收款项和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备;如果本集团已收或应 收的合同价款超过已完成的劳务,则将超过部分确认为合同负债。本集团对于同一合 同下的合同资产和合同负债以净额列示。 本集团对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债务工具投资,根据相关金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入,但对 于已发生信用减值的金融资产,改按该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定利息 收入,均列报为“利息收入”。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工 具投资,持有期间产生的利得计入当期损益,列报为“投资收益”。 17、 所得税 所得税包括当期税项及递延税项。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应 交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整 后得出。 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算预期应交纳或 可抵扣的所得税金额。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与 计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非: (a)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征 的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (b)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的: 该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可 抵扣亏损。 于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或 清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账 面价值。于资产负债表日,在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转 回。 18、 职工薪酬 职工薪酬是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利等。在职工提供服务的会计期间,将应付 的职工薪酬确认为负债。 根据相关法律法规要求,本集团境内机构的职工参加由当地政府管理的基本养老保 险、医疗保险、失业保险等社会保险计划和住房公积金计划,相应支出在发生时计入 相关资产成本或当期损益。 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集 团向独立的基金缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定 受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内,本集团的离职后福 利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险,均属于设定提存计划。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿,在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。 本集团境外机构符合资格的职工参加当地的福利供款计划。本集团按照当地政府机构 的规定为职工作出供款。 19、 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财 政补贴等。 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资 产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量; 公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或确认为递延收益并在相关资产 使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益;与收益相关的政府补助,用于补偿 以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失 的期间,计入当期损益或冲减相关成本,用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接 计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润,与日常活动无关的政府补助计入营业外收 支。 20、 经营租赁 作为出租人 本集团作为出租人,对经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 作为承租人(以下会计政策适用于2019年度) (1) 使用权资产及租赁负债的确认及初始计量 使用权资产的确认及初始计量 使用权资产,是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁期,是 指本集团作为承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间。 使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成本包括: (a)租赁负债的初始计量金额; (b)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁 激励相关金额;(c) 承租人发生的初始直接费用;(d)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁 条款约定状态预计将发生的成本。初始直接费用,是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得该租赁,则不会发生的成本。 租赁负债的确认及初始计量 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。 在计算租赁付款额的现值时,承租人应当采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租 赁内含利率的,应当采用承租人增量借款利率作为折现率。 租赁内含利率,是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁 资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。 承租人增量借款利率,是指承租人在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的 资产,在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。 20、 经营租赁(续) (2) 使用权资产及租赁负债的后续计量 使用权资产的后续计量 在租赁期开始日后,本集团作为承租人,采用成本模式对使用权资产进行后续计量, 并采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产 所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内 计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时,本集团将其账面价值减记至 可收回金额。 租赁负债的后续计量 对于租赁负债,本集团按照固定的周期性利率计算在租赁期内各期间的利息费用,并 计入当期损益。 (3) 短期租赁和低价值资产租赁的确认 短期租赁,是指在租赁期开始日,租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁, 是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本集团对于短期租赁和低价值资产 租赁,选择不确认使用权资产和租赁负债。承租人应将这些与租赁有关的付款确认为 支出。 21、 存货 存货按照成本进行初始计量。存货发出时的成本按个别计价法核算,存货成本包括采 购成本和其他成本。 于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的, 计提存货跌价准备,计入当期损益。 可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 22、 商誉减值 本集团对因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值 测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项 资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收 回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产 组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产 组或者资产组组合,且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的, 减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产 组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 23、 关联方 满足如下条件的一方是本集团的关联方: (a) 该方是个人或与该个人关系密切的家庭成员,且该个人: (i) 对本集团实施控制或共同控制; (ii) 对本集团实施重大影响;或者 (iii) 是本集团或本集团母公司的关键管理人员; (b) 该方是满足如下任一条件的企业: (i) 该企业与本集团是同一集团的成员; (ii) 一方是另一方的联营或合营企业(或是另一方的母公司、子公司或同系附属子公 司的联营或合营企业);(iii) 该企业和本集团是相同第三方的合营企业;(iv) 一方是第三方的合营企业并且另一方是该第三方的联营企业;(v) 该主体是为本集团或与本集团关联的主体的雇员福利而设的离职后福利计划;(vi) 该企业受(a)项所述的个人的控制或共同控制;并且 (vii) (a)(i)项所述的个人能够实施重大影响的企业或(a)(i)项所述的个人是该企业(或 其母公司)关键管理人员。 24、 或有事项 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本集团将其确认为预计负债: (1) 该义务是本集团承担的现时义务; (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团; (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24、 或有事项(续) 或有负债,是指过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项 的发生或不发生予以证实;或过去的交易或事项形成的现时义务,履行该义务不是很 可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。 25、 利润分配 本公司当年实现的税后利润,在弥补以前年度亏损后,按10%提取法定公积金、按 10%提取一般风险准备金、并按财政部及证监会等监管机构规定的比例10%提取交 易风险准备金后,经年度股东大会批准,按5%-10%提取任意公积金,余额按股东 大会批准方案进行分配。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时,可以 不再提取。 公司计提的一般风险准备金和交易风险准备金,用于弥补证券交易的损失。公司的公 积金用于弥补公司的亏损或者转为增加公司股本,但资本公积不得用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 股利在经股东大会批准和宣告发放前不能从权益中扣除,在股东大会批准及宣告发放 后确认为负债,并且从权益中扣除。 26、 分部报告 出于管理目的,本集团的经营业务根据其业务运营和所提供服务的性质,区分为不同 的管理结构并进行管理。本集团的每一个业务分部均代表一个策略性业务单位,所提 供服务之风险及回报均有别于其他业务分部。 管理层监控各业务分部的经营成果,以决定向其分配资源和其他经营决策,且其计量 方法与合并财务报表经营损益一致。 所得税实行统一管理,不在分部间分配。 27、 持有待售 同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售:(一) 根据类似交易中出售 此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(二) 本集团已与其他方签订 具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准,预计出售将在一年内完成。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产 以及递延所得税资产),以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量,公 允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。 28、 重大会计判断和会计估计 资产负债表日,在编制本集团财务报表过程中,管理层会针对未来不确定事项对收入、 费用、资产和负债以及或有负债披露等的影响作出判断、估计和假设。管理层在报告 年末就主要未来不确定事项作出下列的判断及主要假设,可能导致会计期间的资产负 债的账面价值作出调整。 (1) 商誉减值 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。在进行减值测试时,需要将商誉分配到相应 的资产组,并预计资产组的可收回金额。 可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 (2) 所得税 本集团需要对某些交易未来的税务处理作出判断以确认所得税。本集团根据有关税收 法规,谨慎判断交易对应的所得税影响并相应地计提所得税。递延所得税资产只会在 有可能有未来应纳税利润并可用作抵销有关暂时性差异时才可确认。对此需要就某些 交易的税务处理作出重大判断,并需要就是否有足够的未来应纳税利润以抵销递延所 得税资产的可能性作出重大的估计。 28、 重大会计判断和会计估计(续) (3) 金融工具的公允价值 对于缺乏活跃市场的金融工具,本集团运用估值方法确定其公允价值。估值方法包 括参照在市场中具有完全信息且有买卖意愿的经济主体之间进行公平交易时确定的 交易价格,参考市场上另一类似金融工具的公允价值,或运用现金流量折现分析及 期权定价模型进行估算。估值方法在最大程度上利用可观察市场信息,然而,当可 观察市场信息无法获得时,管理层将对估值方法中包括的重大不可观察信息作出估 计。 (4) 合并范围的确定 管理层需要对是否控制以及合并结构化主体作出重大判断,确认与否会影响会计核 算方法及本集团的财务状况和经营成果。 本集团在评估控制时,需要考虑:1)投资方对被投资方的权力;2)参与被投资方的相 关活动而享有的可变回报;以及3)有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。 本集团在评估对结构化主体拥有的权力时,通常考虑下列四方面: (1) 在设立被投资方时的决策及本集团的参与度; (2) 相关合同安排; (3) 仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动; (4) 本集团对被投资方做出的承诺。 本集团在判断是否控制结构化主体时,还需考虑本集团之决策行为是以主要责任人 的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括本集团对结构化主体的 决策权范围、其他方享有的实质性权利、本集团的报酬水平、以及本集团因持有结 构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。 28、 重大会计判断和会计估计(续) (5) 预期信用损失的计量 对于以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益计量 的债务工具投资,其预期信用损失的计量中使用了模型和假设。这些模型和假设涉及 未来的宏观经济情况和客户的信用行为(例如,客户违约的可能性及相应损失)。 根据会计准则的要求对预期信用损失进行计量涉及许多重大判断,例如: ? 判断信用风险显著增加的标准; ? 选择计量预期信用损失的适当模型和假设; ? 针对不同类型的产品,在计量预期信用时确定需要使用的前瞻性信息和权重。 参数、假设及估计技术 本集团在计量预期信用损失时,充分考虑了前瞻性信息。预期信用损失为考虑了前瞻 性影响的违约概率、违约风险敞口及违约损失率三者乘积折现后的结果。 预期信用损失模型中包括的前瞻性信息 计量预期信用损失时应充分考虑前瞻性信息。信用风险显著增加的评估及预期信用损 失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析,识别出影响各资产组合 的信用风险及预期信用损失的关键经济指标。这些经济指标及其对违约概率的影响, 对不同的金融工具有所不同。本集团通过进行回归分析确定这些经济指标与违约概率 之间的关系,以理解这些指标历史上的变化对违约率的影响。 关于上述会计判断和会计估计的具体信息请参见附注十三、1。 28、 重大会计判断和会计估计(续) (6) 金融资产的分类 本集团确定金融资产的分类时,需要对金融资产的业务模式和合同现金流量特征进 行一些重要判断。 本集团在确定一组金融资产业务模式时考虑的因素包括:以往如何收取该金融资产 的现金流,该资产组的业绩如何评估并上报给关键管理人员,风险如何评估和管理, 以及业务管理人员获得报酬的方式。 在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相符时,本集团的主要考虑如 下:本金在金融资产的寿命内是否可能变化(如偿还本金),利息是否仅包括货币时间 价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与持有该金融资产一定时期的利润率的对 价。 29、 主要会计政策变更 2019年已生效的会计准则 财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号-租赁》(以下简称“新租 赁准则”),该准则于2019年1月1日起实施。本集团在编制2019年度财务报表时 已采用该准则,按照新租赁准则的过渡条款,本集团未重述2018报告年度的比较数 字,因采用新租赁准则而做出的重分类及调整在2019年1月1日期初资产负债表内 确认,该准则的采用未对本集团财务报表产生重大影响。 30. 主要会计政策变更对合并层面的影响 首次施行新租赁工具准则日为2019年1月1日。该变化构成了会计政策变更,且 相关金额的调整已经确认在财务报表中。本集团选择不对比较期间信息进行重述。 在首次执行新租赁准则的过程中,本集团使用了该准则允许采用的下列实务简易处 理方法:对具有合理相似特征的租赁组合采用单一折现率;截至2019年1月1日 的剩余租赁期短于12个月的经营租赁作为短期租赁处理,不确认使用权资产和租赁 负债,对财务报表无显著影响。 (1) 对合并及公司的资产负债表影响列示如下: 受影响的报表项目 影响金额 2019年1月1日 本集团 本公司 使用权资产 1,925,409,982.62 1,078,415,170.73 其他资产 (89,815,814.86) (48,841,075.29) 预计负债 10,007,310.41 - 租赁负债 1,822,272,592.91 974,601,728.30 其他负债 3,314,264.44 54,972,367.14 使用权资产根据与租赁负债相等的金额计量,并按照2018年12月31日资产负债 表内确认的与该租赁相关的预付或计提的租赁付款额予以调整。本集团的租赁合同 均为非亏损合同,不需要在首次执行日对使用权资产进行调整。 于2019年1月1日,本集团及本公司在计量租赁负债时,对于具有相似特征的租 赁合同采用同一折现率,所采用的增量借款利率的区间为2.50%~11.00%。 (2) 于2019年1月1日,本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营 租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下: 本集团 本公司 于2018年12月31日披露未来最低经营 租赁付款额 2,225,884,294.49 1,344,092,414.66 按增量借款利率折现计算的上述最低经营 租赁付款额的现值 1,942,456,703.36 1,053,714,508.18 减:短于12个月的租赁合同付款额 120,184,110.45 79,112,779.88 单项租赁资产全新时价值较低的租赁 合同付款额 - -于2019年1月1日确认的租赁负债 1,822,272,592.91 974,601,728.30□适用 √不适用 七、税项计量依据 按照国家规定的税收政策,现行的税项是: (1) 所得税 本公司2008年1月1日起所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人 民共和国企业所得税法实施条例》。所得税的计算和缴纳按照国家税务总局公告 [2012]57 号《国家税务总局关于印发 法>的公告》的通知执行。本公司适用的所得税税率为25%。 (2) 增值税 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2016]36号)、《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点金融业 有关政策的通知》(财税[2016]46号)、《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充 通知》(财税[2016]70号)以及《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税 政策的通知》(财税[2016]140号)等规定,自2016年5月1日起,本公司的主营业 务收入适用增值税,税率为6%(以下简称“营改增”),2016年5月1日前该部分 业务适用营业税,税率为5%。 根据财政部和国家税务总局《关于明确金融、房地产开发、教育辅助等增值税政策 的通知》(财税[2016]140 号)、《关于资管产品增值税有关问题的补充通知》(财税 [2017]2号)以及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号)规定,资 管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为,自2018年1月1日(含) 起,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。 (3) 车船使用税、房产税、印花税等按税法有关规定缴纳。 (4) 城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的 7%、 3%、2%计缴。 □适用 √不适用 □适用 √不适用 八、 合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 (1) 按类别列示 2019年 2018年 12月31日 12月31日 库存现金 305,886.27 368,520.49 银行存款 146,026,937,567.34 114,717,825,048.04 其中:客户资金存款 95,416,860,960.62 74,291,186,400.60 公司存款 50,610,076,606.72 40,426,638,647.44 其他货币资金 4,124,524,928.41 5,006,979,560.79 合计 150,151,768,382.02 119,725,173,129.32 1. 货币资金(续) (2) 按币种列示 类别 2019年12月31日 原币 汇率 折人民币 库存现金 人民币 158,234.16 1.00000 158,234.16 美元 - 6.97620 - 港币 62,860.86 0.89578 56,309.50 其他货币 91,342.61 小计 305,886.27 客户资金存款 人民币 80,066,760,423.69 1.00000 80,066,760,423.69 美元 494,721,199.58 6.97620 3,451,274,032.51 港币 5,953,920,533.96 0.89578 5,333,402,935.91 其他货币 326,315,989.07 小计 89,177,753,381.18 客户信用资金存款 人民币 6,239,107,579.44 1.00000 6,239,107,579.44 客户资金存款合计 95,416,860,960.62 公司自有资金存款 人民币 37,354,054,914.31 1.00000 37,354,054,914.31 美元 1,241,733,402.42 6.97620 8,662,580,561.96 港币 1,431,555,237.41 0.89578 1,282,358,550.57 其他货币 2,702,368,000.14 小计 50,001,362,026.98 公司信用资金存款 人民币 608,714,579.74 1.00000 608,714,579.74 公司存款合计 50,610,076,606.72 其他货币资金 人民币 4,087,750,885.54 1.00000 4,087,750,885.54 美元 5,271,325.29 6.97620 36,773,819.49 港币 249.37 0.89578 223.38 小计 4,124,524,928.41 合计 150,151,768,382.02 1. 货币资金(续) (2) 按币种列示(续) 类别 2018年12月31日 原币 汇率 折人民币 库存现金 人民币 206,687.88 1.00000 206,687.88 美元 - 6.86320 - 港币 76,622.82 0.87620 67,136.91 其他货币 94,695.70 小计 368,520.49 客户资金存款 人民币 63,031,972,668.92 1.00000 63,031,972,668.92 美元 210,177,204.21 6.86320 1,442,488,187.93 港币 5,121,967,377.21 0.87620 4,487,867,815.91 其他货币 1,834,728,686.53 小计 70,797,057,359.29 客户信用资金存款 人民币 3,494,129,041.31 1.00000 3,494,129,041.31 客户资金存款合计 74,291,186,400.60 公司自有资金存款 人民币 24,189,417,435.98 1.00000 24,189,417,435.98 美元 1,719,887,685.71 6.86320 11,803,933,164.56 港币 3,669,860,192.75 0.87620 3,215,531,500.89 其他货币 970,810,044.94 小计 40,179,692,146.37 公司信用资金存款 人民币 246,946,501.07 1.00000 246,946,501.07 公司存款合计 40,426,638,647.44 其他货币资金 人民币 4,835,311,046.02 1.00000 4,835,311,046.02 美元 17,881,184.40 6.86320 122,722,144.77 港币 55,862,097.71 0.87620 48,946,370.00 小计 5,006,979,560.79 合计 119,725,173,129.32 1. 货币资金(续) (2) 按币种列示(续) 于2019年12月31日,本集团使用受到限制的货币资金为4,817,800,556.19元(2018 年12月31日:4,310,402,982.12元)。 于2019年12月31日,本集团存放在境外的货币资金共计20,745,109,864.24元 (2018年12月31日:21,718,418,354.90元),主要为本公司及境外子公司使用。 2、结算备付金 (1) 按类别列示 2019年 2018年 12月31日 12月31日 客户备付金 22,984,523,859.43 18,129,784,680.54 公司备付金 9,707,551,556.40 6,792,618,301.84 合计 32,692,075,415.83 24,922,402,982.38 2. 结算备付金(续) (2) 按币种列示 类别 2019年12月31日 原币 汇率 折人民币 客户普通备付金 人民币 21,037,921,960.84 1.00000 21,037,921,960.84 美元 46,656,207.20 6.97620 325,483,032.67 港币 211,286,818.77 0.89578 189,266,506.52 其他货币 243,659,494.69 小计 21,796,330,994.72 客户信用备付金 人民币 1,188,192,864.71 1.00000 1,188,192,864.71 客户备付金合计 22,984,523,859.43 公司自有备付金 人民币 9,249,028,940.28 1.00000 9,249,028,940.28 美元 35,811,241.95 6.97620 249,826,386.09 港币 161,259,482.06 0.89578 144,453,018.84 其他货币 64,243,211.19 小计 9,707,551,556.40 公司信用备付金 人民币 - 1.00000 - 公司备付金合计 9,707,551,556.40 合计 32,692,075,415.83 2. 结算备付金(续) (2) 按币种列示(续) 类别 2018年12月31日 原币 汇率 折人民币 客户普通备付金 人民币 15,920,837,631.83 1.00000 15,920,837,631.83 美元 44,348,833.64 6.86320 304,374,915.04 港币 100,163,831.15 0.87620 87,763,548.85 其他货币 323,304,640.37 小计 16,636,280,736.09 客户信用备付金 人民币 1,493,503,944.45 1.00000 1,493,503,944.45 客户备付金合计 18,129,784,680.54 公司自有备付金 人民币 6,459,404,078.02 1.00000 6,459,404,078.02 美元 17,341,065.74 6.86320 119,015,202.39 港币 159,264,635.34 0.87620 139,547,673.48 其他货币 63,244,639.26 小计 6,781,211,593.15 公司信用备付金 人民币 11,406,708.69 1.00000 11,406,708.69 公司备付金合计 6,792,618,301.84 合计 24,922,402,982.38 于2019年12月31日,本集团无使用受限的结算备付金(2018年12月31日:无)。 3、融出资金 √适用 □不适用 (1) 按交易对手 项目 2019年 2018年 12月31日 12月31日 中国大陆: 个人 38,960,440,057.14 26,884,105,556.50 机构 28,671,625,575.10 27,166,586,228.06 减:减值准备 720,401,861.54 265,703,491.34 小计 66,911,663,770.70 53,784,988,293.22 中国大陆以外地区: 3,814,264,809.12 3,463,756,608.60 减:减值准备 52,083,402.87 50,931,089.78 小计 3,762,181,406.25 3,412,825,518.82 合计 70,673,845,176.95 57,197,813,812.04 (2) 按类别列示 项目 2019年 2018年 12月31日 12月31日 融资融券业务融出资金 67,632,065,632.24 54,050,691,784.56 孖展融资 3,814,264,809.12 3,463,756,608.60 减:减值准备 772,485,264.41 316,634,581.12 融出资金净值 70,673,845,176.95 57,197,813,812.04 (3) 按账龄分析 账龄 2019年12月31日 账面余额 减值准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1个月以内 17,364,160,391.19 24.30% 53,563,983.70 6.93% 1-3个月 8,559,363,103.88 11.98% 26,409,440.05 3.42% 3-6个月 8,847,116,336.87 12.38% 27,302,151.87 3.53% 6个月以上 32,913,367,860.63 46.07% 665,068,346.25 86.09% 无固定期限 3,762,322,748.79 5.27% 141,342.54 0.03% 合计 71,446,330,441.36 100.00% 772,485,264.41 100.00% 3. 融出资金(续) (3) 按账龄分析(续) 账龄 2018年12月31日 账面余额 减值准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1个月以内 5,121,031,612.03 8.90% 18,551,888.25 5.86% 1-3个月 5,529,505,714.69 9.61% 19,766,014.41 6.24% 3-6个月 6,847,159,537.19 11.91% 24,005,972.74 7.58% 6个月以上 36,604,782,067.17 63.64% 254,310,705.72 80.32% 无固定期限 3,411,969,462.08 5.94% - - 合计 57,514,448,393.16 100.00% 316,634,581.12 100.00% (4) 融资融券担保物信息 2019年 2018年 12月31日 12月31日 资金 8,140,413,955.74 4,896,784,601.19 债券 502,438,151.12 471,374,647.52 股票 251,882,718,283.52 163,601,401,054.86 基金 733,249,035.94 436,679,036.25 担保物合计 261,258,819,426.32 169,406,239,339.82 于2019年12月31日,本集团融出资金业务强制平仓合约终止后客户尚未归还款 项金额为94,983,532.15元(2018年12月31日:113,212,032.28元)。 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 4、衍生金融工具 √适用 □不适用 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 非套期工具 非套期工具 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 资产 负债 资产 负债 利率衍生工具 1,172,493,936,581.14 3,413,911,715.92 3,709,853,388.25 796,920,215,775.19 4,891,534,560.97 4,989,224,219.45 货币衍生工具 46,715,882,732.42 437,722,609.43 193,178,877.45 63,666,183,437.58 439,709,301.95 366,690,197.23 权益衍生工具 185,283,203,440.22 3,144,734,730.71 9,590,423,643.12 98,130,523,649.46 5,632,099,156.33 3,384,685,951.97 信用衍生工具 14,830,280,009.32 138,695,593.76 224,715,791.86 28,759,233,556.94 292,442,048.41 312,917,845.65 其他衍生工具 40,957,155,244.02 216,008,535.42 273,578,355.54 14,289,289,086.06 132,316,491.53 258,380,667.97 合计 1,460,280,458,007.12 7,351,073,185.24 13,991,750,056.22 1,001,765,445,505.23 11,388,101,559.19 9,311,898,882.27 在当日无负债结算制度下,本集团的期货合约每日结算,其产生的持仓损益金额已在本集团其他货币资金以及利润表中体现,而并未反映在上 述衍生金融工具科目中。于2019年12月31日,本集团未到期的期货合约的公允价值为37,455,353.83元(2018年12月31日:-143,109,360.89 元)。 182 / 374 5、买入返售金融资产 (1) 按标的物类别列示 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 股票 40,488,703,714.75 38,599,288,340.66 债券 21,387,257,935.08 30,633,644,648.13 其中:国债 54,747,449.27 1,458,906,610.08 金融债 1,603,592,930.54 9,443,292,299.69 企业债 19,728,917,555.27 19,731,445,738.36 其他 - 103,354,000.00 减:减值准备 3,045,908,691.57 1,965,845,575.84 合计 58,830,052,958.26 67,370,441,412.95 (2) 按业务类别列示 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 约定购回式证券 4,910,550.07 140,881,845.17 股票质押式回购 40,483,793,164.68 38,478,426,002.35 债券质押式回购 12,347,659,537.15 17,662,085,709.74 买断式回购 9,039,598,397.93 12,951,539,431.53 其他 - 103,354,000.00 减:减值准备 3,045,908,691.57 1,965,845,575.84 合计 58,830,052,958.26 67,370,441,412.95 (3) 约定购回式证券按剩余期限分类 2019年 2018年 期限 12月31日 12月31日 1个月以内 2,486,113.77 47,683,965.52 1个月以上至3个月内 - 6,506,960.28 3个月以上至1年以内 2,424,436.30 86,690,919.37 合计 4,910,550.07 140,881,845.17 5. 买入返售金融资产(续) (4) 股票质押式回购按剩余期限分类: 2019年 2018年 期限 12月31日 12月31日 1个月以内 9,665,811,481.93 12,507,363,012.70 1个月以上至3个月内 6,810,902,589.39 2,678,167,139.78 3个月以上至1年以内 21,206,577,494.40 16,998,471,614.50 1年以上 2,800,501,598.96 6,294,424,235.37 合计 40,483,793,164.68 38,478,426,002.35 (5) 担保物 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 担保物 142,217,529,172.07 108,898,294,539.97 其中:可出售或可再次向外抵押的担 保物 10,807,328,622.10 9,500,882,385.10 其中:已出售或已再次向外抵押的担 保物 7,483,098,421.05 7,983,779,979.40 本集团买断式回购持有的担保物,在担保物所有人无任何违约的情况下可以再次用 于担保。如果持有的担保物价值下跌,本集团在特定情况下可以要求增加担保物。 本集团并负有在合同到期时将担保物返还至交易对手的义务。 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 6、应收款项 (1) 按明细列示 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 应收经纪客户 9,655,059,324.13 13,932,584,895.89 应收代理商 10,405,014,790.01 4,769,313,962.01 应收清算款 4,897,035,377.49 2,637,539,929.66 应收手续费及佣金 915,244,400.04 726,652,209.30 应收贷款 964,675,379.06 1,193,073,729.14 预付股权投资款 584,004,402.96 1,642,647,076.38 其他 3,401,249,391.16 6,451,563,841.75 减:减值准备(按简化模型计提) 40,375,276.70 36,768,333.65 减值准备(按一般模型计提) 1,714,048,461.55 1,598,832,683.38合计 29,067,859,326.60 29,717,774,627.10(2) 按简化模型计提的账龄分析 账龄 2019年12月31日 账面余额 减值准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 4,424,578,242.37 98.31% 38,852,566.78 96.23% 1-2年 43,248,267.96 0.96% 982,127.72 2.43% 2-3年 14,550,052.36 0.32% 420,959.08 1.04% 3年以上 18,312,456.94 0.41% 119,623.12 0.30% 合计 4,500,689,019.63 100.00% 40,375,276.70 100.00% 账龄 2018年12月31日 账面余额 减值准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 5,013,322,495.06 91.05% 33,961,636.96 92.37% 1-2年 470,489,578.98 8.54% 2,648,443.63 7.20% 2-3年 15,057,627.64 0.27% 158,253.06 0.43% 3年以上 7,479,425.58 0.14% - - 合计 5,506,349,127.26 100.00% 36,768,333.65 100.00% □适用 √不适用 □适用 √不适用 7、存出保证金 2019年 2018年 12月31日 12月31日 项目 交易保证金 1,110,268,492.47 930,375,747.59 信用保证金 283,297,008.48 157,764,649.86 履约保证金 66,371,400.73 24,636,141.07 合计 1,459,936,901.68 1,112,776,538.52 项目 2019年12月31日 原币 汇率 折人民币 交易保证金 人民币 953,919,623.23 1.00000 953,919,623.23 美元 540,000.00 6.97620 3,767,148.00 港币 96,860,271.25 0.89578 86,765,493.78 其他货币 65,816,227.46 小计 1,110,268,492.47 信用保证金 人民币 283,297,008.48 1.00000 283,297,008.48 小计 283,297,008.48 履约保证金 人民币 33,338,675.23 1.00000 33,338,675.23 美元 4,735,059.99 6.97620 33,032,725.50 小计 66,371,400.73 合计 1,459,936,901.68 7. 存出保证金(续) 项目 2018年12月31日 原币 汇率 折人民币 交易保证金 人民币 786,576,197.75 1.00000 786,576,197.75 美元 540,000.00 6.86320 3,706,128.00 港币 106,744,393.54 0.87620 93,529,437.62 其他货币 46,563,984.22 小计 930,375,747.59 信用保证金 人民币 157,764,649.86 1.00000 157,764,649.86 小计 157,764,649.86 履约保证金 人民币 24,636,141.07 1.00000 24,636,141.07 小计 24,636,141.07 合计 1,112,776,538.528、金融投资:交易性金融资产 (1) 按类别列示 2019年12月31日 公允价值 初始投资成本 指定以公允价值 指定以公允价值 项目 为交易目的而持 计量且变动计入当 为交易目的而持 计量且变动计入当 有的金融资产 期损益的金融资产 公允价值合计 有的金融资产 期损益的金融资产 初始投资成本合计 债券 187,826,481,558.71 - 187,826,481,558.71 185,678,296,259.04 - 185,678,296,259.04 公募基金 19,132,464,922.01 140,518,047.78 19,272,982,969.79 19,022,275,900.49 133,218,363.77 19,155,494,264.26 股票 62,161,470,212.25 - 62,161,470,212.25 57,937,691,668.08 - 57,937,691,668.08 银行理财 11,979,330,852.68 - 11,979,330,852.68 11,866,741,074.77 - 11,866,741,074.77 券商资管 645,680,718.44 - 645,680,718.44 596,245,829.32 - 596,245,829.32 信托计划 3,947,657,366.09 - 3,947,657,366.09 4,166,657,239.03 - 4,166,657,239.03 其他 63,093,967,104.71 6,420,736,348.89 69,514,703,453.60 60,126,894,092.16 2,476,983,262.48 62,603,877,354.64 合计 348,787,052,734.89 6,561,254,396.67 355,348,307,131.56 339,394,802,062.89 2,610,201,626.25 342,005,003,689.14 于 2019 年 12 月 31 日,交易性金融资产中有承诺条件的金融资产,包括含在卖出回购金融资产款、转融通业务和债券借贷业务中作为担保物 的金融资产,其公允价值为人民币134,392,213,309.72元(2018 年 12 月 31 日: 93,369,401,055.74元)。 188 / 374 8. 金融投资:交易性金融资产(续) (1) 按类别列示(续) 2018年12月31日 公允价值 初始投资成本 指定以公允价值 指定以公允价值 项目 为交易目的而持 计量且变动计入当 为交易目的而持 计量且变动计入当 有的金融资产 期损益的金融资产 公允价值合计 有的金融资产 期损益的金融资产 初始投资成本合计 债券 149,171,770,162.13 - 149,171,770,162.13 148,026,864,427.97 - 148,026,864,427.97 公募基金 10,596,111,228.63 148,898,634.72 10,745,009,863.35 10,723,986,334.99 153,115,554.49 10,877,101,889.48 股票 30,014,962,329.43 - 30,014,962,329.43 34,507,724,379.39 - 34,507,724,379.39 银行理财 3,351,126,937.02 - 3,351,126,937.02 3,288,894,267.78 - 3,288,894,267.78 券商资管 532,945,357.23 - 532,945,357.23 572,960,856.21 - 572,960,856.21 信托计划 5,652,282,288.53 - 5,652,282,288.53 5,771,362,205.94 - 5,771,362,205.94 其他 46,926,682,086.41 1,042,295,312.08 47,968,977,398.49 42,688,203,624.98 1,507,193,256.34 44,195,396,881.32 合计 246,245,880,389.38 1,191,193,946.80 247,437,074,336.18 245,579,996,097.26 1,660,308,810.83 247,240,304,908.09 189 / 374 8. 金融投资:交易性金融资产(续) (2) 存在限售期限的交易性金融资产 证券名称 限售解禁日 2019年12月31日 证券A 2022年1月28日 4,851,922,530.72 证券B 2020年7月22日/2021年7月22日 1,613,763,550.36 证券C 2020年6月16日 857,394,591.00 证券D 2020年5月22日 752,309,220.48 证券E 2020年7月22日 330,079,363.75 证券F 2020年1月22日 170,749,040.19 证券G 2020年2月26日 170,544,749.62 证券H 2020年6月2日/2020年6月10日 162,385,330.16 证券I 2020年6月12日 160,399,488.44 证券J 2020年1月16日 151,953,241.67 证券K 2020年4月5日 136,624,816.65 证券L 2020年12月11日/2021年12月11日 98,268,896.85 证券M 2020年7月22日 77,727,040.12 证券N 2021年9月30日 68,811,707.64 证券O 2020年5月18日 60,213,989.39 证券P 2021年9月11日 55,917,298.73 证券Q 2020年11月25日 52,340,278.38 证券R 2020年10月30日/2021年10月30日 51,506,536.14 证券S 2021年8月8日 44,542,083.71 证券T 2020年3月15日 41,288,109.38 证券U 2020年6月12日 39,271,850.62 证券V 2020年6月30日 33,481,720.38 证券W 2021年7月22日 33,420,035.98 证券X 2020年1月27日 29,662,080.81 证券Y 2021年7月22日 28,861,248.56 证券Z 2020年6月15日 27,175,221.87 证券AA 2020年1月30日 24,675,936.21 证券AB 2020年1月6日 18,615,726.78 证券AC 2020年6月19日 16,358,122.60 证券AD 2020年6月30日 15,524,975.28 证券AE 2020年4月9日 15,238,352.13 证券AF 2020年5月8日 15,068,502.49 证券AG 2022年3月29日 12,333,695.41 证券AH 2020年3月6日 12,326,191.21 证券AI 2021年8月10日 12,269,998.90 证券AJ 2022年5月31日 12,222,746.97 证券AK 2021年9月5日 11,935,917.25 8. 金融投资:交易性金融资产(续) (2) 存在限售期限的交易性金融资产(续) 证券名称 限售解禁日 2019年12月31日 证券AL 2020年5月26日 11,634,272.01 证券AM 2022年6月19日 11,619,226.99 证券AN 2024年3月22日 11,556,706.27 证券AO 2022年6月19日 11,479,506.90 证券AP 2021年4月23日 10,965,010.09 证券AQ 2020年3月26日 10,907,564.49 证券AR 2022年7月15日 10,508,568.39 证券AS 2021年10月8日 10,425,637.14 证券AT 2021年9月18日 10,383,269.03 证券AU 2021年4月10日 10,321,261.45 证券AV 2022年4月22日 10,296,629.26 证券AW 2020年10月13日 10,286,514.12 证券AX 2020年10月12日 10,267,509.47 证券AY 2022年12月5日 10,266,924.03 证券AZ 2022年7月23日 10,143,619.91 证券BA 2022年9月19日 10,105,416.82 证券BB 2020年11月25日 10,092,932.41 证券BC 2021年7月31日 10,027,225.52 证券BD 2022年11月27日 10,009,834.99 证券BE 2020年10月10日 10,005,222.83 证券BF 2022年12月9日 9,986,695.95 证券BG 2021年3月5日 9,817,035.41 证券BH 2020年1月3日 6,489,863.95 证券BI 2020年5月8日 1,915,437.48 证券BJ 2020年11月9日 1,334,228.49 证券BK 2020年6月10日 1,323,266.32 证券BL 2020年7月22日 943,273.05 证券BM 2020年3月30日 65,487.56 合计 10,510,362,327.16 2019年12月31日,交易性金融资产较上年末增长107,911,232,795.38元,增长比 例为43.61%,主要是由于投资规模及公允价值增加。9、金融投资:其他债权投资 以公允价值计量 项目 2019年12月31日 初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备 国债 322,079,100.00 2,586,414.22 (691,752.91) 323,973,761.31 - 金融债 868,500,000.00 38,417,231.40 2,136,033.62 909,053,265.02 9,666,541.73 企业债 2,620,119,200.00 79,163,299.43 8,614,802.70 2,707,897,302.13 77,296,239.28 同业存单 8,299,321,320.00 150,055,246.52 4,992,197.74 8,454,368,764.26 83,825,765.12 超短期融资券 3,100,000,000.00 27,400,803.70 796,204.82 3,128,197,008.52 2,246,661.60 其他 7,985,642,937.34 201,191,589.21 (26,261,922.25) 8,160,572,604.30 89,884,662.62 合计 23,195,662,557.34 498,814,584.48 (10,414,436.28) 23,684,062,705.54 262,919,870.35 于 2019 年 12 月 31 日,其他债权投资中有承诺条件的金融资产,包括含在卖出回购金融资产款、转融通业务和债券借贷业务中作为担保物的 金融资产,其公允价值为人民币18,497,126,559.68元(2018 年 12 月 31 日:7,887,980,933.81元)。 192 / 374 9. 金融投资:其他债权投资(续) 以公允价值计量 项目 2018年12月31日 初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备 国债 132,014,140.00 2,094,737.54 (1,283,810.00) 132,825,067.54 - 金融债 450,000,000.00 10,505,128.78 120,340.00 460,625,468.78 - 企业债 2,312,088,000.00 48,113,722.80 17,375,832.54 2,377,577,555.34 4,853,181.62 同业存单 15,384,146,110.00 172,528,941.55 20,144,670.00 15,576,819,721.55 42,494,686.30 超短期融资券 6,390,000,000.00 68,187,632.88 246,420.00 6,458,434,052.88 10,469,079.92 其他 11,180,204,090.44 213,420,581.00 (72,078,831.96) 11,321,545,839.48 88,029,255.52 合计 35,848,452,340.44 514,850,744.55 (35,475,379.42) 36,327,827,705.57 145,846,203.36 193 / 374 10、金融投资:其他权益工具投资 2019年 2018年 12月31号 12月31日 证金1号(i) 16,074,056,086.56 15,310,637,205.89 非交易性权益工具 205,312,776.01 221,777,812.23 合计 16,279,368,862.57 15,532,415,018.12 (i) 该项目为本公司与其他若干家证券公司投资于中国证券金融股份有限公司(以下简称 “证金公司”)统一运作的专户。根据相关合约,本公司与其他投资该专户的证券公司 按投资比例分担投资风险、分享投资收益,由证金公司进行统一运作与投资管理。本 公司出于非交易性目的对该项投资进行管理。 于2019年12月31日,基于证金公司提供的投资账户报告,本公司对专户投资的成 本为人民币15,674,860,000.00元(2018年12月31日:15,674,860,000.00元),公 允价值为人民币16,074,056,086.56元(2018年12月31日:15,310,637,205.89元)。 □适用 √不适用 □适用 √不适用 11、融券业务 2019年 2018年 12月31日 12月31日 融出证券 交易性金融资产 798,791,194.90 537,652,429.91 转融通融入证券 1,412,640,627.65 145,447,006.40 合计 2,211,431,822.55 683,099,436.31 转融通融入证券总额 2,539,100,520.00 246,312,969.00 于2019年12月31日,本集团融券业务无违约情况(2018年12月31日:无)。 12、长期股权投资 √适用 □不适用 (1) 按类别列示 项目 2019年 2018年 12月31日 12月31日 联营企业 8,925,954,079.96 8,638,309,281.75 合营企业 75,128,503.59 399,985,722.66 小计 9,001,082,583.55 9,038,295,004.41 减:减值准备 - - 合计 9,001,082,583.55 9,038,295,004.4112. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细 2019年度 被投资单位名称 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 减值准备 权益法: 联营企业: 中信产业投资基金管理有限公司 1,564,123,736.68 211,969,660.43 220,500,000.00 1,555,593,397.11 - 中信建投证券股份有限公司 2,681,143,735.68 301,627,943.47 364,072,444.42 2,618,699,234.73 - 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 49,598,436.97 4,812,153.85 - 54,410,590.82 - 金石农业投资基金管理中心(有限合伙) 14,023,807.59 - 334,772.90 13,689,034.69 - 北京农业产业投资基金(有限合伙) 91,982,258.88 - 1,106,053.71 90,876,205.17 - 深圳市前海中证城市发展管理有限公司 28,885,437.35 - 15,778,557.42 13,106,879.93 - 深圳市信融客户服务俱乐部有限公司 112,457.54 - - 112,457.54 - 泰富金石(天津)基金管理有限公司 20,022,819.24 901,607.93 - 20,924,427.17 - 苏宁金石(天津)基金管理有限公司 22,913,811.04 2,814,571.14 - 25,728,382.18 - 西安明日宇航工业有限责任公司 15,097,043.47 - 395,692.92 14,701,350.55 - 中证基金管理有限公司 16,178,331.82 7,481,507.33 6,133,666.91 17,526,172.24 - 深圳前海基础设施投资基金管理有限公司 37,716,050.81 3,367,299.32 - 41,083,350.13 - 赛领国际投资基金(上海)有限公司 1,166,216,673.75 61,006,253.09 176,076,366.98 1,051,146,559.86 - 赛领资本管理有限公司 46,640,940.19 3,731,474.76 3,828,264.75 46,544,150.20 - 信保(天津)股权投资基金管理有限公司 875,825,839.53 239,382,890.89 197,164,555.50 918,044,174.92 - 西藏信昇股权投资合伙企业(有限合伙) - 266,666,666.67 2,537,111.76 264,129,554.91 - CITIC PE Holdings Limited 464,281,264.21 - 69,941,647.00 394,339,617.21 - Aria Investment Partners III, L.P. 6,327,871.41 - 6,702,866.52 (374,995.11) - 196 / 374 12. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细(续) 被投资单位名称 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 减值准备 权益法: 联营企业: Aria Investment Partners IV, L.P. 376,622,517.98 7,958,771.60 41,732,668.54 342,848,621.04 - Aria Investment Partners V, L.P. 31,564,204.93 20,088,173.63 - 51,652,378.56 - Clean Resources Asia Growth Fund L.P. 80,476,054.68 - 18,322,481.40 62,153,573.28 - Fudo Capital L.P. II 3,315,570.33 174,781.97 - 3,490,352.30 - Fudo Capital L.P. III 120,798,144.44 1,446,936.70 97,327,437.58 24,917,643.56 - Sunrise Capital L.P. II 445,432,664.65 10,215,290.02 - 455,647,954.67 - Sunrise Capital L.P. III 85,145,060.59 36,948,796.63 - 122,093,857.22 - CLSA Aviation Private Equity Fund I 27,069,071.10 390,411.78 - 27,459,482.88 - CLSA Aviation Private Equity Fund II 319,461.15 23,072.50 - 342,533.65 - CLSA Aviation II Investments (Cayman) Limited 55,802,005.53 6,184,662.50 - 61,986,668.03 - CT CLSA Holdings Limited 11,059,529.46 468,987.76 - 11,528,517.22 - Pan Asia Realty Ltd 6,195,032.03 - 2,032,520.49 4,162,511.54 - Holisol Logistics Private Ltd 61,577,810.96 - 724,570.18 60,853,240.78 - CLSA Infrastructure Private Equity Fund 879,135.09 - 4,400.22 874,734.87 - CSOBOR Fund, L.P. 208,891,364.84 24,400,670.83 34,905,443.34 198,386,592.33 - Kingvest Limited 15,208,827.05 - 15,208,827.05 - - First Eastern CLSA Capital Limited 6,862,310.78 - 6,862,310.78 - - CSI Partners Limited - 8,923,584.01 - 8,923,584.01 - Alfalah Securities (Private) Limited - 3,891,000.11 - 3,891,000.11 - Pine Tree Special Opportunity FMC LLC - 2,475,052.30 2,218,730.94 256,321.36 - CLSA Real Estate Limited - 6,549,325.13 6,549,325.13 - - Lending Ark Asia Secured Private Debt Fund - 344,203,968.30 - 344,203,968.30 - 小计 8,638,309,281.75 1,578,105,514.65 1,290,460,716.44 8,925,954,079.96 - 197 / 374 12. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细(续) 被投资单位名称 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 减值准备 权益法: 合营企业: 中国旅游产业基金管理有限公司 3,445,964.19 - 3,445,964.19 - - Double Nitrogen Fund GP Limited 329.39 5.41 - 334.80 - Platinum Property Management Limited 437.20 21.55 - 458.75 - Lending Ark Asia Secured Private Debt Holdings Limited - - - - - CSOBOR Fund GP, Limited 336.25 5.52 - 341.77 - Sino-Ocean Land Logistics Investment Management Limited 6.86 0.11 - 6.97 - Lending Ark Asia Secured Private Debt Fund 354,012,521.73 - 354,012,521.73 - - Merchant Property Limited 42,526,127.04 391,194.53 2,683,594.64 40,233,726.93 - 中信标普指数信息服务(北京)有限公司 - - - - - Kingvest Limited - 34,893,634.37 - 34,893,634.37 - 小计 399,985,722.66 35,284,861.49 360,142,080.56 75,128,503.59 - 合计 9,038,295,004.41 1,613,390,376.14 1,650,602,797.00 9,001,082,583.55 - 198 / 374 12. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细(续) 2018年度 被投资单位名称 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 减值准备 权益法: 联营企业: 中信产业投资基金管理有限公司 1,805,230,515.77 108,893,220.91 350,000,000.00 1,564,123,736.68 - 中信建投证券股份有限公司 2,599,366,595.52 158,637,140.16 76,860,000.00 2,681,143,735.68 - 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 43,457,640.92 8,140,796.05 2,000,000.00 49,598,436.97 - 金石农业投资基金管理中心(有限合伙) 13,863,491.25 160,316.34 - 14,023,807.59 - 北京农业产业投资基金(有限合伙) 96,935,593.53 - 4,953,334.65 91,982,258.88 - 深圳南玻显示器件科技有限公司 279,160,081.92 - 279,160,081.92 - - 成都文轩股权投资基金管理有限公司 6,620,459.86 - 6,620,459.86 - - 深圳市前海中证城市发展管理有限公司 8,455,456.69 20,429,980.66 - 28,885,437.35 - 深圳市信融客户服务俱乐部有限公司 2,012,457.54 - 1,900,000.00 112,457.54 - 泰富金石(天津)基金管理有限公司 19,247,194.86 775,624.38 - 20,022,819.24 - 苏宁金石(天津)基金管理有限公司 23,738,631.78 - 824,820.74 22,913,811.04 - 西安明日宇航工业有限责任公司 15,559,024.65 - 461,981.18 15,097,043.47 - 中证基金管理有限公司 19,022,425.44 416,931.81 3,261,025.43 16,178,331.82 - 深圳前海基础设施投资基金管理有限公司 36,474,637.40 1,241,413.41 - 37,716,050.81 - 赛领国际投资基金(上海)有限公司 1,112,804,871.09 68,418,232.90 15,006,430.24 1,166,216,673.75 - 赛领资本管理有限公司 40,617,750.62 13,295,909.57 7,272,720.00 46,640,940.19 - 信保(天津)股权投资基金管理有限公司 741,069,325.96 188,508,735.09 53,752,221.52 875,825,839.53 - 199 / 374 12. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细(续) 被投资单位名称 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 减值准备 权益法: 联营企业: CITIC PE Holdings Limited 310,359,631.06 153,921,633.15 - 464,281,264.21 - Aria Investment Partners III, L.P. 28,496,776.02 - 22,168,904.61 6,327,871.41 - Aria Investment Partners IV, L.P. 377,101,179.69 - 478,661.71 376,622,517.98 - Aria Investment Partners V, L.P. (1,446,341.53) 33,010,546.46 - 31,564,204.93 - Clean Resources Asia Growth Fund L.P. 88,652,542.86 - 8,176,488.18 80,476,054.68 - Fudo Capital L.P. 6,531.55 - 6,531.55 - - Fudo Capital L.P. II 3,125,248.10 190,322.23 - 3,315,570.33 - Fudo Capital L.P. III 70,234,195.19 50,563,949.25 - 120,798,144.44 - Sunrise Capital L.P. II 315,256,507.47 130,176,157.18 - 445,432,664.65 - Sunrise Capital L.P. III 2,060,585.27 83,084,475.32 - 85,145,060.59 - CLSA Aviation Private Equity Fund I 26,253,930.86 815,140.24 - 27,069,071.10 - CLSA Aviation Private Equity Fund II 326,192.14 - 6,730.99 319,461.15 - CLSA Aviation II Investments (Cayman) Limited 47,253,589.01 8,548,416.52 - 55,802,005.53 - CT CLSA Holdings Limited 12,267,311.17 - 1,207,781.71 11,059,529.46 - Pan Asia Realty Ltd 1,123,295.96 5,071,736.07 - 6,195,032.03 - Holisol Logistics Private Ltd 62,049,724.69 - 471,913.73 61,577,810.96 - Lending Ark Asia Secured Private Debt Fund 309,670,487.70 44,342,034.03 354,012,521.73 - - CLSA Infrastructure Private Equity Fund 1,105,331.00 - 226,195.91 879,135.09 - CSOBOR Fund, L.P. 62,803,362.03 146,088,002.81 - 208,891,364.84 - Kingvest Limited - 15,208,827.05 - 15,208,827.05 - First Eastern CLSA Capital Limited - 6,862,310.78 - 6,862,310.78 - 小计 8,580,336,235.04 1,246,801,852.37 1,188,828,805.66 8,638,309,281.75 - 200 / 374 12. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细(续) 被投资单位名称 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 减值准备 权益法: 合营企业: 中国旅游产业基金管理有限公司 8,557,934.57 - 5,111,970.38 3,445,964.19 - Double Nitrogen Fund GP Limited 313.52 15.87 - 329.39 - Platinum Property Management Limited - 437.20 - 437.20 - Euro Co-Ventures Ltd 310,080.77 - 310,080.77 - - Lending Ark Asia Secured Private Debt Holdings Limited (3,627,911.42) 3,627,911.42 - - - CSOBOR Fund GP, Limited 320.05 16.20 - 336.25 - Bright Lee Capital Limited (28,573.05) 28,573.05 - - - Sino-Ocean Land Logistics Investment Management Limited 6.53 0.33 - 6.86 - Lending Ark Asia Secured Private Debt Fund - 354,012,521.73 - 354,012,521.73 - Merchant Property Limited - 42,526,127.04 - 42,526,127.04 - 中信标普指数信息服务(北京)有限公司 - - - - - 小计 5,212,170.97 400,195,602.84 5,422,051.15 399,985,722.66 - 合计 8,585,548,406.01 1,646,997,455.21 1,194,250,856.81 9,038,295,004.41 -(3) 截至2019年12月31日,本集团无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 201 / 374 13、投资性房地产 房屋及建筑物 原值: 2018年12月31日 1,506,262,207.40 本年增加 44,532,253.09 本年减少 23,828,237.75 汇率变动影响 23,321,994.58 2019年12月31日 1,550,288,217.32 累计折旧: 2018年12月31日 173,754,353.65 本年增加 51,928,404.76 本年减少 538,972.08 汇率变动影响 387,830.66 2019年12月31日 225,531,616.99 减值准备: 2018年12月31日 - 本年增加 67,837,291.71 本年减少 - 汇率变动影响 2,185,894.09 2019年12月31日 70,023,185.80 账面价值: 2019年12月31日 1,254,733,414.53 2018年12月31日 1,332,507,853.75 13. 投资性房地产(续) 房屋及建筑物 原值: 2017年12月31日 1,018,049,884.65 本年增加 488,212,322.75 本年减少 - 2018年12月31日 1,506,262,207.40 累计折旧: 2017年12月31日 146,496,330.86 本年增加 27,258,022.79 本年减少 - 2018年12月31日 173,754,353.65 减值准备: 2017年12月31日 - 本年增加 - 本年减少 - 2018年12月31日 - 账面价值: 2018年12月31日 1,332,507,853.75 2017年12月31日 871,553,553.79 于2019年12月31日,本集团投资性房地产采用成本模式计量,无按公允价值计量 的投资性房地产(2018年12月31日:无)。 于2019年12月31日,本集团未办妥产权证书的投资性房地产原值为人民币0.24 亿元(2018年12月31日:0.24亿元)。 14、固定资产 (1) 账面价值 2019年 2018年 12月31日 12月31日 固定资产原价 11,599,745,164.52 11,434,170,809.81 减:累计折旧 4,131,945,708.98 3,704,548,977.79 固定资产减值准备 353,761.57 -合计 7,467,445,693.97 7,729,621,832.0214. 固定资产(续) (2) 固定资产增减变动表 房屋及建筑物 通讯设备 办公设备 运输设备 安全防卫设备 电子设备 其他 合计 原值: 2018年12月31日 6,147,103,437.58 73,697,975.56 290,037,350.95 2,502,857,918.36 6,857,427.11 2,372,835,862.11 40,780,838.14 11,434,170,809.81 本年增加 35,280,120.15 6,518,203.57 18,971,013.55 4,000.00 730,549.43 185,113,873.59 61,314.54 246,679,074.83 本年减少 66,127,849.03 1,824,278.78 13,580,213.83 2,094,648.34 334,104.39 60,173,456.57 3,119,296.69 147,253,847.63 外币报表折算差额 3,090,977.19 1,123,660.55 1,570,169.05 38,728,947.48 - 21,382,860.35 252,512.89 66,149,127.51 2019年12月31日 6,119,346,685.89 79,515,560.90 296,998,319.72 2,539,496,217.50 7,253,872.15 2,519,159,139.48 37,975,368.88 11,599,745,164.52 累计折旧: 2018年12月31日 950,408,128.49 66,328,629.95 257,280,577.61 321,563,297.11 4,197,449.96 2,074,749,299.35 30,021,595.32 3,704,548,977.79 本年增加 182,856,059.52 3,554,946.78 19,206,847.41 132,027,280.83 910,591.73 152,815,290.77 4,056,330.85 495,427,347.89 其中:本年新增 - - - - - - - - 本年计提 182,856,059.52 3,554,946.78 19,206,847.41 132,027,280.83 910,591.73 152,815,290.77 4,056,330.85 495,427,347.89本年减少 25,069,667.60 1,360,142.50 13,483,844.99 1,941,840.74 300,897.94 52,611,804.05 2,724,815.90 97,493,013.72外币报表折算差额 2,039,811.79 1,029,941.02 1,349,569.90 5,532,438.08 - 19,292,255.07 218,381.16 29,462,397.022019年12月31日 1,110,234,332.20 69,553,375.25 264,353,149.93 457,181,175.28 4,807,143.75 2,194,245,041.14 31,571,491.43 4,131,945,708.98固定资产减值准备: 2018年12月31日 - - - - - - - - 本年增加 - - 106,101.84 - - 237,231.19 - 343,333.03 本年减少 - - - - - - - - 外币报表折算差额 - - - - - 10,428.54 - 10,428.54 2019年12月31日 - - 106,101.84 - - 247,659.73 - 353,761.57 净值: 2019年12月31日 5,009,112,353.69 9,962,185.65 32,539,067.95 2,082,315,042.22 2,446,728.40 324,666,438.61 6,403,877.45 7,467,445,693.97 2018年12月31日 5,196,695,309.09 7,369,345.61 32,756,773.34 2,181,294,621.25 2,659,977.15 298,086,562.76 10,759,242.82 7,729,621,832.02 204 / 374 14. 固定资产(续) (2) 固定资产增减变动表(续) 房屋及建筑物 通讯设备 办公设备 运输设备 安全防卫设备 电子设备 其他 合计 原值: 2017年12月31日 6,099,997,439.90 71,944,794.82 290,328,340.72 2,392,743,742.49 6,355,753.99 2,307,821,588.63 83,337,939.00 11,252,529,599.55 本年增加 50,605,122.81 3,644,284.09 20,221,853.68 313,270.00 879,307.02 155,798,863.05 3,449,303.19 234,912,003.84 本年减少 7,338,119.73 3,643,599.79 22,162,813.35 2,314,716.98 377,633.90 138,755,798.34 48,330,056.83 222,922,738.92 外币报表折算差额 3,838,994.60 1,752,496.44 1,649,969.90 112,115,622.85 - 47,971,208.77 2,323,652.78 169,651,945.34 2018年12月31日 6,147,103,437.58 73,697,975.56 290,037,350.95 2,502,857,918.36 6,857,427.11 2,372,835,862.11 40,780,838.14 11,434,170,809.81 累计折旧: 2017年12月31日 774,961,614.98 59,616,651.15 250,179,123.65 224,980,650.87 3,796,985.72 1,967,589,386.96 68,437,449.24 3,349,561,862.57 本年增加 178,961,096.79 7,963,549.41 26,310,104.17 87,426,432.24 766,769.11 196,891,462.11 7,182,885.39 505,502,299.22 其中:本年新增 - - - - - - - - 本年计提 178,961,096.79 7,963,549.41 26,310,104.17 87,426,432.24 766,769.11 196,891,462.11 7,182,885.39 505,502,299.22本年减少 6,895,812.45 2,967,644.06 20,666,546.91 2,270,251.02 366,304.87 133,619,042.43 47,787,735.00 214,573,336.74外币报表折算差额 3,381,229.17 1,716,073.45 1,457,896.70 11,426,465.02 - 43,887,492.71 2,188,995.69 64,058,152.742018年12月31日 950,408,128.49 66,328,629.95 257,280,577.61 321,563,297.11 4,197,449.96 2,074,749,299.35 30,021,595.32 3,704,548,977.79固定资产减值准备: 2017年12月31日 - - - - - - - - 本年增加 - - - - - - - - 本年减少 - - - - - - - - 外币报表折算差额 - - - - - - - - 2018年12月31日 - - - - - - - - 净值: 2018年12月31日 5,196,695,309.09 7,369,345.61 32,756,773.34 2,181,294,621.25 2,659,977.15 298,086,562.76 10,759,242.82 7,729,621,832.02 2017年12月31日 5,325,035,824.92 12,328,143.67 40,149,217.07 2,167,763,091.62 2,558,768.27 340,232,201.67 14,900,489.76 7,902,967,736.98 205 / 374 14. 固定资产(续) 于2019年12月31日,本集团尚有部分房屋及建筑物仍未取得有关房产证,其原值金 额为0.36亿元(2018年12月31日:0.40亿元)。 于2019年12月31日,本集团无所有权存在限制和用于担保的固定资产。 于2019年12月31日,用于经营租出的运输设备的账面价值为2,078,601,370.30元, 原值2,498,062,252.19元(2018 年 12 月 31 日:账面价值 2,175,830,635.17 元, 原值2,459,603,481.34元)。 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 15、在建工程 项目名称 2019年12月31日 账面余额 减值准备 账面价值 中信金融中心 235,879,198.91 - 235,879,198.91 其他 58,431,478.28 - 58,431,478.28 合计 294,310,677.19 - 294,310,677.19 项目名称 2018年12月31日 账面余额 减值准备 账面价值 中信金融中心 238,969,336.02 - 238,969,336.02 其他 77,642,015.35 - 77,642,015.35 合计 316,611,351.37 - 316,611,351.37 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 16、无形资产 项目 交易席位费 软件购置及开发 客户关系 商标权 土地使用权 合计 原值: 2018年12月31日 132,525,578.37 1,401,579,991.85 1,373,575,231.07 292,033,208.14 2,261,433,334.92 5,461,147,344.35 本年增加 - 99,695,597.12 21,622,472.01 - 11,989,924.09 133,307,993.22 本年减少 2,870,859.34 432,725.00 - - - 3,303,584.34 外币报表折算差额 1,014,747.42 11,205,922.94 20,470,440.74 4,788,908.08 - 37,480,019.18 2019年12月31日 130,669,466.45 1,512,048,786.91 1,415,668,143.82 296,822,116.22 2,273,423,259.01 5,628,631,772.41 累计摊销: 2018年12月31日 99,885,348.73 1,143,586,899.38 736,266,449.23 - 208,018,813.16 2,187,757,510.50 本年增加 120,000.00 95,256,177.70 152,886,935.09 - 58,905,105.09 307,168,217.88 本年减少 11,329.27 362,535.00 - - - 373,864.27 外币报表折算差额 510,826.27 10,450,577.99 12,909,420.40 - - 23,870,824.66 2019年12月31日 100,504,845.73 1,248,931,120.07 902,062,804.72 - 266,923,918.25 2,518,422,688.77 减值准备: 2018年12月31日 1,496,461.98 2,470,456.41 - - - 3,966,918.39 本年增加 - 33,680,711.19 - - - 33,680,711.19 本年减少 - - - - - - 外币报表折算差额 6,567.28 (73,171.01) - - - (66,603.73) 2019年12月31日 1,503,029.26 36,077,996.59 - - - 37,581,025.85 账面价值 2019年12月31日 28,661,591.46 227,039,670.25 513,605,339.10 296,822,116.22 2,006,499,340.76 3,072,628,057.79 2018年12月31日 31,143,767.66 255,522,636.06 637,308,781.84 292,033,208.14 2,053,414,521.76 3,269,422,915.46 207 / 374 16. 无形资产(续) 项目 交易席位费 软件购置及开发 客户关系 商标权 土地使用权 合计 原值: 2017年12月31日 127,521,586.26 1,280,764,189.72 1,271,237,102.15 277,975,873.60 2,261,433,334.92 5,218,932,086.65 本年增加 2,714,838.98 93,289,719.52 44,388,834.50 - - 140,393,393.00 本年减少 - 1,022,561.71 - - - 1,022,561.71 外币报表折算差额 2,289,153.13 28,548,644.32 57,949,294.42 14,057,334.54 - 102,844,426.41 2018年12月31日 132,525,578.37 1,401,579,991.85 1,373,575,231.07 292,033,208.14 2,261,433,334.92 5,461,147,344.35 累计摊销: 2017年12月31日 98,346,744.18 964,750,479.40 557,657,648.97 - 149,339,687.00 1,770,094,559.55 本年增加 120,000.00 153,169,691.79 147,620,355.74 - 58,679,126.16 359,589,173.69 本年减少 - 818,599.00 - - - 818,599.00 外币报表折算差额 1,418,604.55 26,485,327.19 30,988,444.52 - - 58,892,376.26 2018年12月31日 99,885,348.73 1,143,586,899.38 736,266,449.23 - 208,018,813.16 2,187,757,510.50 减值准备: 2017年12月31日 1,506,017.00 - - - - 1,506,017.00 本年增加 - 2,605,259.89 - - - 2,605,259.89 本年减少 - - - - - - 外币报表折算差额 (9,555.02) (134,803.48) - - - (144,358.50) 2018年12月31日 1,496,461.98 2,470,456.41 - - - 3,966,918.39 账面价值 2018年12月31日 31,143,767.66 255,522,636.06 637,308,781.84 292,033,208.14 2,053,414,521.76 3,269,422,915.46 2017年12月31日 27,668,825.08 316,013,710.32 713,579,453.18 277,975,873.60 2,112,093,647.92 3,447,331,510.10 208 / 374 16. 无形资产(续) 本公司和金石泽信投资管理有限公司(以下简称“金石泽信”,系金石投资有限公司的全资子公司,经营范围包括在合法取得使用权的土 地上从事房地产开发经营)作为联合竞拍人,于2014年1月竞得深圳市一处土地使用权。2015年8月取得了国有土地使用权证。金石泽信于 2015年9月向银行申请固定资产贷款,担保条件为本公司和金石泽信共同将各自持有的该土地使用权进行抵押担保,同时由金石投资有限 公司提供连带责任担保,该借款于2019年4月1日提前偿还,详见附注八、32。于2019年12月31日,上述土地使用权尚未解除抵押。□适用 √不适用 □适用 √不适用 209 / 374 17、商誉 被投资单位名称 2018年12月31日 本年增加额 本年减少额 2019年12月31日 减值准备 华夏基金管理有限公司 7,418,586,708.87 - - 7,418,586,708.87 - 中信证券国际有限公司 2,275,794,106.80 56,604,471.41 59,339,907.35 2,273,058,670.86 436,767,012.35* 中信证券海外投资有限公司 482,570,398.27 10,783,757.59 492,719,480.03 634,675.83 492,719,480.03* 中信期货有限公司 193,826,413.07 - - 193,826,413.07 - 中信证券(山东)有限责任公司 88,675,272.02 - - 88,675,272.02 - 中信证券股份有限公司 43,500,226.67 - - 43,500,226.67 - 新疆股权交易中心有限公司 4,541,820.67 - - 4,541,820.67 - 合计 10,507,494,946.37 67,388,229.00 552,059,387.38 10,022,823,787.99 929,486,492.38 被投资单位名称 2017年12月31日 本年增加额 本年减少额 2018年12月31日 减值准备 华夏基金管理有限公司 7,418,586,708.87 - - 7,418,586,708.87 - 中信证券国际有限公司 2,097,111,727.29 178,682,379.51 - 2,275,794,106.80 377,427,105.00* 中信证券海外投资有限公司 434,694,861.93 47,875,536.34 - 482,570,398.27 - 中信期货有限公司 193,826,413.07 - - 193,826,413.07 - 中信证券(山东)有限责任公司 88,675,272.02 - - 88,675,272.02 - 中信证券股份有限公司 43,500,226.67 - - 43,500,226.67 - 新疆股权交易中心有限公司 4,541,820.67 - - 4,541,820.67 - 合计 10,280,937,030.52 226,557,915.85 - 10,507,494,946.37 377,427,105.00 *截至2019年12月31日,因汇率变动引起减值准备余额变动23,580,865.45元(2018年12月31日: 18,191,856.81元)。 210 / 374 17. 商誉(续) 截至2019年12月31日,中信证券国际有限公司并购里昂证券产生的商誉账面价值为人 民币20.04亿元(2018年12月31日:人民币19.71亿元)。 商誉减值评估每年执行一次。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与使用现值两者之间较高者确定。 公允价值减去处置费用法基于资产组的公允价值和处置费用计算。使用现值法通过折 现现金流量模型基于管理层的经营计划和调整后的折现率计算。在预测期之后的现金 流按照稳定的增长率和终值推算。本集团在2019年度采用的折现率范围为11.00%至 16.00%(2018年度:11.00%至16.00%),预测期增长率范围为2.00%至21.11%(2018 年度:4.50%至25.93%)。 CLSA Premium Limited (前称为:昆仑国际金融集团有限公司)的可收回金额小于账面 价值,其公允价值减去处置成本的金额较折现现金流金额高,商誉计提减值损失人民 币4.90亿元。CITIC Securities Corporate Finance (HK) Limited可收回金额小于其账 面价值,商誉计提减值损失人民币0.38亿元。 18、递延所得税资产和递延所得税负债 (1) 递延所得税资产 项目 2019年12月31日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应付职工薪酬 13,692,438,683.58 3,412,129,430.62 衍生金融工具 434,790,595.15 108,697,648.79 交易性金融资产 18,308,571.81 4,509,277.74 其他债权投资 1,697,600.00 424,400.00 固定资产 129,970,828.53 23,908,755.98 资产减值准备 5,003,945,937.69 1,249,094,985.68 其他 1,864,148,490.31 442,724,540.75 合计 21,145,300,707.07 5,241,489,039.56 项目 2018年12月31日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应付职工薪酬 11,237,419,970.94 2,807,439,222.55 交易性金融资产 809,101,692.51 202,267,518.16 其他权益工具投资 364,222,794.12 91,055,698.53 其他债权投资 1,474,470.00 368,617.50 固定资产 102,441,077.92 18,341,357.78 其他 4,582,149,101.90 1,103,553,878.05 合计 17,096,809,107.39 4,223,026,292.57 18. 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (2) 递延所得税负债 项目 2019年12月31日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产 6,687,149,507.55 1,626,593,693.07 其他债权投资 264,291,380.57 66,072,845.15 其他权益工具投资 399,196,086.56 99,799,021.64 无形资产 714,435,768.05 264,325,708.04 固定资产 205,025,621.56 40,274,633.60 其他 2,988,359,556.43 746,929,456.35 合计 11,258,457,920.72 2,843,995,357.85 项目 2018年12月31日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产 1,017,340,593.59 247,003,845.02 其他债权投资 132,719,508.08 33,179,877.02 无形资产 819,019,550.17 303,037,233.49 固定资产 148,879,014.24 28,725,709.95 衍生金融工具 1,450,932,409.12 362,733,102.28 交易性金融负债 1,325,395,872.16 331,348,968.04 其他 2,647,051,794.55 661,578,814.86 合计 7,541,338,741.91 1,967,607,550.66 □适用 √不适用 19、使用权资产 房屋及建筑物 运输设备 电子设备 其他 合计 原值: 2018年12月31日 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 会计政策变更 1,922,509,432.67 1,708,253.00 38,766.84 1,153,530.11 1,925,409,982.62 2019年1月1日 1,922,509,432.67 1,708,253.00 38,766.84 1,153,530.11 1,925,409,982.62 本年增加 329,488,017.56 26,344.04 707,105.58 267,886.07 330,489,353.25 本年减少 75,434,961.41 - - 72,394.71 75,507,356.12 外币报表折算差额 13,806,566.85 28,360.46 8,975.61 - 13,843,902.92 2019年12月31日 2,190,369,055.67 1,762,957.50 754,848.03 1,349,021.47 2,194,235,882.67 累计折旧: 2018年12月31日 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 会计政策变更 - - - - - 2019年1月1日 - - - - - 本年增加 599,803,997.18 501,814.87 184,257.43 246,949.15 600,737,018.63 本年减少 10,262,637.78 - - 21,694.75 10,284,332.53 外币报表折算差额 2,876,289.50 15,553.55 6,835.42 - 2,898,678.47 2019年12月31日 592,417,648.90 517,368.42 191,092.85 225,254.40 593,351,364.57 减值准备: 2018年12月31日 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 会计政策变更 - - - - - 2019年1月1日 - - - - - 本年增加 - - - - - 本年减少 - - - - - 汇率变动的影响 - - - - - 2019年12月31日 - - - - - 账面价值: 2019年12月31日 1,597,951,406.77 1,245,589.08 563,755.18 1,123,767.07 1,600,884,518.10 2018年12月31日 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 213 / 374 20、其他资产 (1) 按类别列示 项目 2019年 2018年 12月31日 12月31日 工程项目(i) 1,731,135,195.31 1,715,612,351.48 其他应收款 1,313,646,607.43 1,291,321,555.50 长期待摊费用 220,832,883.68 271,065,543.53 待摊费用 79,995,327.26 213,981,173.98 应收股利 659,017.19 2,443,113.85 大宗商品存货 3,947,026,815.72 1,965,437,118.25 应收利息 141,632,805.49 95,677,913.31 其他项目 616,401,108.05 449,359,472.09 减:减值准备 17,326,827.45 20,962,060.60 合计 8,034,002,932.68 5,983,936,181.39 (i) 详见附注八、16。 (2) 其他应收款 I. 按明细列示 项目 2019年 2018年 12月31日 12月31日 其他应收款项余额 1,313,646,607.43 1,291,321,555.50 减:减值准备 17,090,641.78 11,345,796.23 其他应收款净值 1,296,555,965.65 1,279,975,759.27 II. 按账龄分析 账龄 2019年12月31日 账面余额 减值准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项计提减值准备 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大 724,961,287.32 55.19% 11,759,932.96 68.80% 单项小计 724,961,287.32 55.19% 11,759,932.96 68.80% 组合计提减值准备 1年以内 497,798,972.37 37.89% 940,205.98 5.50% 1-2年 25,113,572.66 1.91% 1,629,783.62 9.54% 2-3年 43,213,580.62 3.29% 477,976.66 2.80% 3年以上 22,559,194.46 1.72% 2,282,742.56 13.36% 组合小计 588,685,320.11 44.81% 5,330,708.82 31.20% 合计 1,313,646,607.43 100.00% 17,090,641.78 100.00% 20. 其他资产(续) (2) 其他应收款(续) II. 按账龄分析(续) 账龄 2018年12月31日 账面余额 减值准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项计提减值准备 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大 728,553,590.75 56.42% 7,012,688.13 61.80% 单项小计 728,553,590.75 56.42% 7,012,688.13 61.80% 组合计提减值准备 1年以内 480,683,590.42 37.22% 864,179.08 7.62% 1-2年 56,954,499.46 4.41% 362,857.39 3.20% 2-3年 6,078,465.72 0.47% 924,722.11 8.15% 3年以上 19,051,409.15 1.48% 2,181,349.52 19.23% 组合小计 562,767,964.75 43.58% 4,333,108.10 38.20% 合计 1,291,321,555.50 100.00% 11,345,796.23 100.00% III. 期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 金额 占比(%) 年限 款项内容 应收基金 Sunrise II funds 69,749,909.70 5.31% 一年以内 权益 仓单质押 佛山顺欣利燃料油有限公司 53,637,168.20 4.08% 一年以内 回购款 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 40,000,000.00 3.04% 一年以内 预付款项 股权期权 JCW Investment Limited 35,521,072.82 2.70% 一年以内 应收款 仓单质押 上海中禾润供应链管理有限公司 27,889,908.29 2.12% 一年以内 回购款 合计 226,798,059.01 17.25% (i) 于2019年12月31日,其他应收款中无持本公司5%(含)以上股份的股东单位欠款。 (ii) 应收关联方款项参见“十五、关联方关系及其重大交易”。 20. 其他资产(续) (3) 长期待摊费用 项目 2018年12月31日 本年增加 本年摊销 其他减少 2019年12月31日 使用权资产改良 223,577,805.52 47,395,336.32 85,262,889.17 2,399,210.73 183,311,041.94 网络工程 17,342,874.14 5,045,575.13 7,898,221.07 73,046.81 14,417,181.39 其他 30,144,863.87 7,684,528.18 14,517,815.31 206,916.39 23,104,660.35 合计 271,065,543.53 60,125,439.63 107,678,925.55 2,679,173.93 220,832,883.68 项目 2017年12月31日 本年增加 本年摊销 其他减少 2018年12月31日 租入固定资产改良支出 182,362,927.76 119,442,161.97 71,918,750.50 6,308,533.71 223,577,805.52 网络工程 20,975,046.47 5,307,533.22 8,367,701.12 572,004.43 17,342,874.14 其他 37,327,230.50 6,557,122.20 13,617,974.17 121,514.66 30,144,863.87 合计 240,665,204.73 131,306,817.39 93,904,425.79 7,002,052.80 271,065,543.53 216 / 374 21、资产减值及损失准备 项目 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 计提 其他增加 转回 转销 其他减少 买入返售金融资产减值准备 1,965,845,575.84 1,382,968,987.23 289,541,762.51 592,447,634.01 - - 3,045,908,691.57 应收款项和其他应收款减值准备 1,646,946,813.26 790,059,119.64 7,160,124.89 273,542,022.45 14,584,360.65 384,525,294.66 1,771,514,380.03 融出资金减值准备 316,634,581.12 467,246,784.73 96,122,659.06 107,518,760.50 - - 772,485,264.41 其他债权投资信用减值准备 145,846,203.36 281,456,804.78 - 56,643,711.34 107,739,426.45 - 262,919,870.35 金融工具及其他项目信用减值准备小计 4,075,273,173.58 2,921,731,696.38 392,824,546.46 1,030,152,128.30 122,323,787.10 384,525,294.66 5,852,828,206.36 投资性房地产减值准备 - 67,837,291.71 2,185,894.09 - - - 70,023,185.80 固定资产减值准备 - 343,333.03 10,428.54 - - - 353,761.57 商誉减值准备 377,427,105.00 528,478,521.93 23,580,865.45 - - - 929,486,492.38 无形资产减值准备 3,966,918.39 33,680,711.19 - - - 66,603.73 37,581,025.85 存货跌价准备 9,616,264.37 70,307,443.26 381,648.86 1,831,665.30 77,855,856.66 - 617,834.53 其他资产减值准备小计 391,010,287.76 700,647,301.12 26,158,836.94 1,831,665.30 77,855,856.66 66,603.73 1,038,062,300.13 合计 4,466,283,461.34 3,622,378,997.50 418,983,383.40 1,031,983,793.60 200,179,643.76 384,591,898.39 6,890,890,506.49 217 / 374 21. 资产减值及损失准备(续) 项目 2018年1月1日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 计提 其他增加 转回 转销 其他减少 买入返售金融资产减值准备 579,243,986.93 1,892,501,870.81 - 269,948,281.90 - 235,952,000.00 1,965,845,575.84 应收款项和其他应收款减值准备 913,190,337.50 451,419,208.43 344,666,278.64 61,979,583.03 349,190.00 238.28 1,646,946,813.26 融出资金减值准备 312,446,890.51 272,569,461.65 2,363,131.52 214,117,801.33 - 56,627,101.23 316,634,581.12 其他债权投资信用减值准备 127,310,656.08 126,930,860.31 - 10,602,550.66 97,792,762.37 - 145,846,203.36 金融工具及其他项目信用减值准备小计 1,932,191,871.02 2,743,421,401.20 347,029,410.16 556,648,216.92 98,141,952.37 292,579,339.51 4,075,273,173.58 长期股权投资减值准备 545,349,292.39 - - - - 545,349,292.39 - 商誉减值准备 359,235,248.19 - 18,191,856.81 - - - 377,427,105.00 无形资产减值准备 1,506,017.00 2,605,259.89 - - - 144,358.50 3,966,918.39 存货跌价准备 - 21,199,679.98 - - 11,583,415.61 - 9,616,264.37 其他资产减值准备小计 906,090,557.58 23,804,939.87 18,191,856.81 - 11,583,415.61 545,493,650.89 391,010,287.76 合计 2,838,282,428.60 2,767,226,341.07 365,221,266.97 556,648,216.92 109,725,367.98 838,072,990.40 4,466,283,461.34 218 / 374 21. 资产减值及损失准备(续) 2019年12月31日 第1阶段 第2阶段 第3阶段 合计 12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 买入返售金融资产 账面余额 52,446,116,025.26 4,437,151,401.62 4,992,694,222.95 61,875,961,649.83 减值损失准备 102,601,340.34 385,210,477.63 2,558,096,873.60 3,045,908,691.57 账面价值 52,343,514,684.92 4,051,940,923.99 2,434,597,349.35 58,830,052,958.26 融出资金 账面余额 68,012,053,782.15 2,985,179,295.35 449,097,363.86 71,446,330,441.36 减值损失准备 198,449,749.65 303,771,845.10 270,263,669.66 772,485,264.41 账面价值 67,813,604,032.50 2,681,407,450.25 178,833,694.20 70,673,845,176.95 应收款项及其他应收款 账面余额 30,340,166,743.63 31,750,346.76 1,764,012,581.89 32,135,929,672.28 减值损失准备 119,701,092.97 5,596,472.64 1,646,216,814.42 1,771,514,380.03 账面价值 30,220,465,650.66 26,153,874.12 117,795,767.47 30,364,415,292.25 其他债权投资 账面价值 23,684,062,705.54 - - 23,684,062,705.54 减值损失准备 218,919,870.35 - 44,000,000.00 262,919,870.35 219 / 374 21. 资产减值及损失准备(续) 2018年12月31日 第1阶段 第2阶段 第3阶段 合计 12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 买入返售金融资产 账面余额 57,212,409,153.61 6,978,909,048.04 5,144,968,787.14 69,336,286,988.79 减值损失准备 104,741,465.35 563,074,280.47 1,298,029,830.03 1,965,845,575.84 账面价值 57,107,667,688.26 6,415,834,767.58 3,846,938,957.11 67,370,441,412.95 融出资金 账面余额 56,815,697,502.85 220,533,775.91 478,217,114.40 57,514,448,393.16 减值损失准备 173,768,472.38 22,465,775.75 120,400,332.99 316,634,581.12 账面价值 56,641,929,030.47 198,068,000.16 357,816,781.41 57,197,813,812.04 应收款项及其他应收款 账面余额 25,508,720,674.47 4,682,351,879.10 2,453,624,646.06 32,644,697,199.63 减值损失准备 47,228,930.28 4,586,570.86 1,595,131,312.12 1,646,946,813.26 账面价值 25,461,491,744.19 4,677,765,308.24 858,493,333.94 30,997,750,386.37 其他债权投资 账面价值 36,327,827,705.57 - - 36,327,827,705.57 减值损失准备 101,846,203.36 - 44,000,000.00 145,846,203.36 220 / 374 22、短期借款 项目 2019年 2018年 12月31日 12月31日 信用借款 6,813,690,146.94 4,915,067,173.45 抵押借款 591,214,800.14 741,642,628.21 合计 7,404,904,947.08 5,656,709,801.66 于2019年12月31日,本集团短期借款利率区间为2.00%至5.66%(2018年12月 31日:1.70%至5.70%)。于2019年12月31日,本集团上述借款抵押物账面价值 为人民币2,136,868,409.63元(2018年12月31日:2,202,284,013.80元)。 □适用 √不适用 □适用 √不适用 23、应付短期融资款 2019年度 债券名称 发行日期 到期日期 票面利率 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 18中信CP009 22/10/2018 18/01/2019 3.30% 5,031,952,981.70 7,827,840.22 5,039,780,821.92 - 18中信CP010BC 13/11/2018 12/02/2019 3.20% 3,012,677,797.43 11,256,449.15 3,023,934,246.58 - 18中信CP011 07/12/2018 08/03/2019 3.15% 2,004,095,446.67 11,611,402.65 2,015,706,849.32 - 18中证05 30/10/2018 18/04/2019 3.50% 1,508,989,445.44 15,462,609.35 1,524,452,054.79 - 18中证06 30/10/2018 27/07/2019 3.70% 1,509,512,660.51 31,542,339.49 1,541,055,000.00 - 19中信CP001 18/01/2019 19/04/2019 2.95% - 2,015,388,446.01 2,015,388,446.01 - 19中信CP002 22/02/2019 24/05/2019 2.71% - 3,020,722,910.12 3,020,722,910.12 - 19中信CP003 08/03/2019 06/06/2019 2.79% - 3,021,032,746.01 3,021,032,746.01 - 19中信CP004 18/04/2019 17/07/2019 3.00% - 3,022,589,788.06 3,022,589,788.06 - 19中信CP005 17/05/2019 15/08/2019 2.99% - 3,022,455,435.31 3,022,455,435.31 - 19中信CP006BC 10/06/2019 06/09/2019 3.07% - 2,015,056,427.45 2,015,056,427.45 - 19中信CP007 27/06/2019 25/09/2019 2.60% - 2,013,011,897.40 2,013,011,897.40 - 19中信CP010 18/10/2019 16/01/2020 2.95% - 6,037,196,053.48 1,111,363.61 6,036,084,689.87 19中信CP009 19/09/2019 18/12/2019 2.75% - 5,035,349,675.03 5,035,349,675.03 - 19中信CP008 12/07/2019 10/10/2019 2.70% - 3,020,227,088.62 3,020,227,088.62 - 19中信CP011 19/11/2019 18/02/2020 3.10% - 5,018,914,555.42 1,493,379.85 5,017,421,175.57 19中信CP012 13/12/2019 12/03/2020 3.05% - 3,004,855,565.67 501,563.71 3,004,354,001.96 CITICSMTNECP01 09/01/2019 24/12/2019 0.00% - 1,372,795,979.17 1,372,795,979.17 - CITICSMTNECP02 10/01/2019 24/12/2019 0.00% - 2,059,193,981.74 2,059,193,981.74 - CITICSMTNECP03 20/11/2019 20/05/2020 0.00% - 690,726,863.38 - 690,726,863.38 收益凭证 11/01/2018 02/01/2019 0.50% ~31/12/2019 ~29/06/2020 ~5.00% 4,992,116,463.98 18,354,756,281.46 17,958,166,185.43 5,388,706,560.01 合计 18,059,344,795.73 62,801,974,335.19 60,724,025,840.13 20,137,293,290.79 222 / 374 23. 应付短期融资款(续) 2018年度 债券名称 发行日期 到期日期 票面利率 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 17中信01 11/08/2017 11/08/2018 4.60% 4,580,936,318.79 126,631,539.07 4,707,567,857.86 - 17中信02 12/09/2017 12/09/2018 4.84% 6,088,065,746.32 203,130,847.97 6,291,196,594.29 - 18中信CP001 19/01/2018 20/04/2018 4.70% - 2,048,077,868.30 2,048,077,868.30 - 18中信CP002 07/02/2018 09/05/2018 4.60% - 3,069,831,125.14 3,069,831,125.14 - 18中信CP003 05/03/2018 04/06/2018 4.60% - 4,047,704,127.67 4,047,704,127.67 - 18中信CP004 04/04/2018 04/07/2018 4.11% - 4,042,853,820.63 4,042,853,820.63 - 18中信CP005BC 08/06/2018 07/09/2018 4.38% - 4,045,035,421.89 4,045,035,421.89 - 18中信CP006BC 12/07/2018 11/10/2018 3.50% - 3,027,197,937.96 3,027,197,937.96 - 18中信CP007BC 07/08/2018 06/11/2018 2.68% - 4,028,081,357.98 4,028,081,357.98 - 18中信CP008 13/09/2018 13/12/2018 2.83% - 4,028,822,587.36 4,028,822,587.36 - 18中信CP009 22/10/2018 18/01/2019 3.30% - 5,032,690,331.92 737,350.22 5,031,952,981.70 18中信CP010BC 13/11/2018 12/02/2019 3.20% - 3,013,131,530.79 453,733.36 3,012,677,797.43 18中信CP011 07/12/2018 08/03/2019 3.15% - 2,004,397,926.18 302,479.51 2,004,095,446.67 18中证05 30/10/2018 18/04/2019 3.50% - 1,509,103,806.38 114,360.94 1,508,989,445.44 18中证06 30/10/2018 27/07/2019 3.70% - 1,509,599,502.71 86,842.20 1,509,512,660.51 收益凭证 04/01/2017 02/01/2018 2.15% ~28/12/2018 ~22/07/2019 ~5.45% 22,868,837,077.20 34,987,510,279.19 52,864,230,892.41 4,992,116,463.98 合计 33,537,839,142.31 76,723,800,011.14 92,202,294,357.72 18,059,344,795.73 于2019年12月31日,应付短期融资款包括未到期偿付的短期公司债券、短期融资券以及原始期限为1年以内的收益凭证。于2019年 12月31日及2018年12月31日,本集团发行的应付短期融资券没有出现本金、利息或赎回款项的违约情况。 223 / 374 24、拆入资金 项目 2019年 2018年 12月31日 12月31日 银行拆入资金 25,116,284,866.70 16,312,466,666.68 转融通融入资金(1) 5,018,506,944.45 3,002,400,000.00 非银金融机构拆入资金 3,001,403,500.00 - 合计 33,136,195,311.15 19,314,866,666.68 (1) 转融通融入资金剩余期限及利率区间 项目 2019年 2018年 12月31日 12月31日余额 利率区间 余额 利率区间1个月以内 - - 3,002,400,000.00 4.80%1个月以上至3个月 内 - - - - 3个月以上至1年内 5,018,506,944.45 3.00% - - 合计 5,018,506,944.45 3,002,400,000.00 25、交易性金融负债 2019年12月31日 指定以公允价值 为交易目的而持有 计量且变动计入当 项目 的金融负债 期损益的金融负债 公允价值合计 债券 11,072,464,642.48 - 11,072,464,642.48 股票 1,027,666,657.31 - 1,027,666,657.31 结构化主体其他 份额持有人投 资份额 - 335,408,259.73 335,408,259.73 收益凭证及其他 27,011,788.02 45,254,447,438.20 45,281,459,226.22 合计 12,127,143,087.81 45,589,855,697.93 57,716,998,785.74 于2019年12月31日及2018年12月31日,本集团指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的公允价值并未发生由于本集团自身信用风险变化导致 的重大变动。 25. 交易性金融负债 2018年12月31日 指定以公允价值 为交易目的而持有 计量且变动计入当 项目 的金融负债 期损益的金融负债 公允价值合计 债券 5,994,425,429.89 - 5,994,425,429.89 股票 1,454,333,869.23 42,211,707.52 1,496,545,576.75 结构化主体其他 份额持有人投 资份额 - 402,853,891.73 402,853,891.73 收益凭证及其他 3,255,306.69 39,748,758,343.18 39,752,013,649.87 合计 7,452,014,605.81 40,193,823,942.43 47,645,838,548.24 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 26、卖出回购金融资产款 (1) 按标的物类别列示 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 债券 132,736,828,649.93 98,234,573,709.88 其中:国债 19,630,630,231.87 37,437,345,235.48 金融债 19,311,417,492.92 11,563,443,204.71 企业债 93,794,780,925.14 49,233,785,269.69 股票 5,234,802,294.90 1,410,645,976.92 贵金属 11,454,422,689.78 1,649,094,258.37 其他 25,021,839,200.04 20,374,713,192.07 合计 174,447,892,834.65 121,669,027,137.24 (2) 按业务类别列示 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 质押式回购 119,465,544,203.27 83,346,928,127.33 质押式报价回购 25,021,839,200.04 20,374,713,192.07 买断式回购 18,506,086,741.56 16,298,291,559.47 黄金掉期业务 11,454,422,689.78 1,649,094,258.37 合计 174,447,892,834.65 121,669,027,137.24 26. 卖出回购金融资产款(续) (3) 质押式报价回购的剩余期限和利率区间 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 1个月以内 20,270,949,401.87 16,528,989,717.51 1个月以上至3个月内 2,578,816,113.17 3,690,460,373.85 3个月以上至1年以内 2,172,073,685.00 155,263,100.71 合计 25,021,839,200.04 20,374,713,192.07 于2019年12月31日,质押式报价回购利率区间为1.60%-6.00%(2018年12月31 日:1.60%-8.70%)。 (4) 担保物金额 2019年 2018年 12月31日 12月31日 项目 债券 148,674,424,118.10 103,067,576,798.17 股票 7,338,079,700.53 2,112,981,725.38 其他 40,322,708,462.41 23,894,990,175.08 合计 196,335,212,281.04 129,075,548,698.63 2019年12月31日,卖出回购金融资产款较上年末增长52,778,865,697.41元,增 长比例为43.38%,主要是由于质押式回购合约的增加。 □适用 √不适用 27、代理买卖证券款 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 境内: 普通经纪业务 95,197,278,266.14 76,682,356,179.14 个人 51,031,252,391.32 35,962,065,139.87 机构 44,166,025,874.82 40,720,291,039.27 信用业务 8,126,113,636.36 4,880,675,345.64 个人 5,519,221,612.01 3,713,481,614.65 机构 2,606,892,024.35 1,167,193,730.99小计 103,323,391,902.50 81,563,031,524.78境外: 20,028,362,008.88 16,210,965,677.47合计 123,351,753,911.38 97,773,997,202.2528、应付职工薪酬 项目 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 短期薪酬 12,013,694,322.77 11,808,992,013.28 9,307,974,953.56 14,514,711,382.49 离职后福利(设定提存计划) 80,299,300.88 787,822,416.35 774,599,163.17 93,522,554.06 辞退福利 - 1,873,723.94 1,873,723.94 - 合计 12,093,993,623.65 12,598,688,153.57 10,084,447,840.67 14,608,233,936.55 项目 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 短期薪酬 11,516,808,838.47 10,273,918,081.81 9,777,032,597.51 12,013,694,322.77 离职后福利(设定提存计划) 82,440,907.85 777,904,918.60 780,046,525.57 80,299,300.88 辞退福利 14,000.00 2,435,058.01 2,449,058.01 - 合计 11,599,263,746.32 11,054,258,058.42 10,559,528,181.09 12,093,993,623.65 227 / 374 28. 应付职工薪酬(续) 短期薪酬如下: 项目 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 11,671,219,048.55 10,649,421,993.12 8,189,539,731.92 14,131,101,309.75 职工福利费 976.67 89,858,194.17 89,859,170.84 - 社会保险费 202,546,412.69 317,792,089.11 295,948,579.54 224,389,922.26 其中:医疗保险费 201,054,871.33 291,002,246.98 263,526,120.49 228,530,997.82 工伤保险费 657,232.87 4,026,155.35 4,002,988.38 680,399.84 生育保险费 574,991.56 17,676,104.05 17,598,247.74 652,847.87 住房公积金 251,324.36 553,696,965.33 545,235,451.29 8,712,838.40 工会经费和职工教育经费 139,676,008.75 143,369,858.41 132,539,106.83 150,506,760.33 短期带薪缺勤 551.75 54,852,913.14 54,852,913.14 551.75 合计 12,013,694,322.77 11,808,992,013.28 9,307,974,953.56 14,514,711,382.49 228 / 374 28. 应付职工薪酬(续) 短期薪酬如下: 项目 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 11,215,307,800.27 9,168,717,141.07 8,712,805,892.79 11,671,219,048.55 职工福利费 - 82,708,174.93 82,707,198.26 976.67 社会保险费 184,478,355.19 301,164,090.35 283,096,032.85 202,546,412.69 其中:医疗保险费 183,394,716.51 275,538,643.41 257,878,488.59 201,054,871.33 工伤保险费 680,347.59 4,253,312.04 4,276,426.76 657,232.87 生育保险费 385,311.87 16,918,979.58 16,729,299.89 574,991.56 住房公积金 105,787.12 516,571,014.75 516,425,477.51 251,324.36 工会经费和职工教育经费 116,916,895.89 150,625,744.55 127,866,631.69 139,676,008.75 短期带薪缺勤 - 54,131,916.16 54,131,364.41 551.75 合计 11,516,808,838.47 10,273,918,081.81 9,777,032,597.51 12,013,694,322.77 229 / 374 28. 应付职工薪酬(续) 设定提存计划如下: 项目 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 基本养老保险 13,829,472.38 528,254,503.70 526,252,009.17 15,831,966.91 失业保险费 927,902.36 18,319,264.87 18,270,108.56 977,058.67 企业年金缴费 65,541,926.14 241,248,647.78 230,077,045.44 76,713,528.48 合计 80,299,300.88 787,822,416.35 774,599,163.17 93,522,554.06 项目 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 基本养老保险 15,211,754.72 534,921,848.44 536,304,130.78 13,829,472.38 失业保险费 1,085,824.07 18,543,956.96 18,701,878.67 927,902.36 企业年金缴费 66,143,329.06 224,439,113.20 225,040,516.12 65,541,926.14 合计 82,440,907.85 777,904,918.60 780,046,525.57 80,299,300.88 2019年度,本公司向高级管理人员支付的薪酬总额为13,906.38万元(2018年度:11,949.85万元)。□适用 √不适用 230 / 374 29、应交税费 2019年 2018年 税费项目 12月31日 12月31日 企业所得税 2,322,867,867.99 2,353,701,789.67 增值税 190,434,504.56 253,143,495.20 个人所得税 311,669,723.97 225,682,620.75 城市维护建设税 12,533,052.67 7,208,424.72 教育费附加及地方教育费附加 6,621,019.84 5,538,307.59 其他 40,678,668.68 27,722,971.86 合计 2,884,804,837.71 2,872,997,609.79 30、应付款项 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 应付客户保证金 26,774,446,802.98 19,841,514,818.32 应付代理商 7,472,214,899.34 7,207,833,151.22 应付清算款 6,495,819,930.05 8,500,252,061.37 应付手续费及佣金 332,079,773.30 321,894,706.26 应付股权转让款 - 157,786,990.25 其他 1,133,930,581.63 1,912,650,176.38 合计 42,208,491,987.30 37,941,931,903.80 □适用 √不适用 □适用 √不适用 31、预计负债 2019年 2019年 项目 1月1日 本年增加 本年减少 12月31日 预计负债 16,492,808.73 12,769,925.53 6,525,023.12 22,737,711.14 2018年 2019年 项目 12月31日 会计政策变更 1月1日 预计负债 6,485,498.32 10,007,310.41 16,492,808.73 32、长期借款 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 抵押借款 383,333,834.21 945,426,723.99 信用借款 - 544,479,274.38 合计 383,333,834.21 1,489,905,998.37 于2019年12月31日,本集团长期借款利率区间为2.95%至10.00%(2018年12 月31日:2.00%至10.00%)。于2019年12月31日,本集团上述借款抵质押物账 面价值为人民币404,445,157.38元(2018年12月31日:4,143,682,322.75元)。 □适用 √不适用 33、应付债券 2019年 2018年 12月31日 12月31日 已发行债券及中期票据 (1) 124,127,793,154.87 109,840,237,192.44 已发行收益凭证 (2) 1,883,184,700.02 6,751,464,071.32 合计 126,010,977,854.89 116,591,701,263.76 于2019年12月31日及2018年12月31日,本集团发行的债务证券没有出现拖欠 本金、利息或赎回款项的违约情况。 (1) 已发行债券及中期票据 2019年 2018年 12月31日 12月31日 06中信债 (i) 1,537,448,770.49 1,537,551,369.86 13中信02 (ii) 12,333,113,167.46 12,329,935,369.44 15中信01 (iii) 5,631,516,600.03 5,631,151,740.06 15中信02 (iv) 2,565,829,228.41 2,565,745,958.83 CITIC SEC N1910 (v) - 4,483,691,905.57 CITIC SEC N2204 (v) 3,496,050,721.63 3,433,549,126.15 CITIC SEC N2004 (v) 2,102,992,852.58 2,064,771,309.80 CITIC SEC N1901 (v) - 1,405,940,527.65 CITIC SEC N2112 (v) 2,090,042,649.70 2,052,434,524.14 CITIC SEC N2410 (v) 1,387,426,682.37 - CITIC SEC N2210 (v) 3,478,227,451.49 - 16中信G1 (vi) - 12,549,814,219.29 16中信G2 (vii) 2,510,350,911.63 2,510,317,013.31 17中信03 (viii) - 2,030,177,671.48 17中信04 (ix) - 1,002,526,710.91 17次级债01 (x) 2,061,686,262.66 2,061,509,801.86 17次级债02 (xi) 2,373,727,194.27 2,373,696,427.35 17次级债03 (xii) 807,393,592.70 807,367,529.04 17次级债04 (xiii) 4,946,992,365.16 4,946,919,053.33 17中信G1 (xiv) 10,365,861,886.61 10,365,437,754.14 17中信G2 (xv) 2,076,606,767.82 2,076,579,745.41 17中信G3 (xvi) - 2,408,023,645.05 17中信G4 (xvii) 2,409,683,477.45 2,407,353,276.13 33. 应付债券(续) (1) 已发行债券及中期票据(续) 2019年 2018年 12月31日 12月31日 18中信01 (xviii) 4,972,584,212.42 4,972,303,287.02 18中信02 (xix) 2,582,154,610.47 2,582,069,827.02 18中信G1 (xx) 1,766,481,157.56 1,764,754,876.20 18中证03 (xxi) 3,083,778,742.66 3,083,238,745.01 18中证04 (xxii) 4,092,474,343.88 4,092,277,117.54 18中证C1 (xxiii) 5,039,265,448.70 5,036,061,207.40 18中证C2 (xxiv) 4,021,545,752.11 4,019,026,033.64 18中证G1 (xxv) 2,459,405,918.11 2,457,000,378.19 18中证G2 (xxvi) 616,076,238.57 616,487,084.08 19中证01 (xxvii) 2,788,067,828.76 - 19中证02 (xxviii) 3,093,374,662.37 - 19中证03 (xxix) 3,086,308,585.99 - 19中证04 (xxx) 1,532,928,953.75 - 19中证C1 (xxxi) 2,568,002,572.39 - 19中证C2 (xxxii) 3,066,622,036.63 - 19中证05 (xxxiii) 5,017,982,986.48 - 19中证G2 (xxxiv) 1,011,635,113.12 - 19中证G1 (xxxv) 2,020,777,363.65 - 19中信金融债01 (xxxvi) 9,133,376,044.79 - KVBFG可转股债券 (xxxvii) - 172,523,957.54 账面余额 124,127,793,154.87 109,840,237,192.44 33. 应付债券(续) (1) 已发行债券及中期票据(续) (i) 经证监会证监发行字[2006]14号文件《关于核准中信证券股份有限公司发行债券的通 知》和中国人民银行银复[2006]18号文件《中国人民银行关于办理中信证券股份有限 公司债券登记托管有关问题的批复》的批准,公司于2006年5月25日至2006年6 月2日发行了15年期面值总额为15亿元的2006年中信证券股份有限公司债券,到 期日为2021年5月31日,票面年利率为4.25%,中国中信有限公司为本次债券发 行提供了不可撤销的连带责任担保。 (ii) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可 [2013]706号),本公司于2013年6月7日至2013年6月14日发行了10年期面值 总额为人民币120亿元的公司债券,到期日为2023年6月7日,票面年利率为5.05%, 本次债券为无担保债券。 (iii) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(证监许可[2015]1215号),本公司于2015年6月24日至2015年6月25日发 行了5年期面值总额为人民币55亿元的公司债券,到期日为2020年6月25日,票 面年利率为4.60%,本次债券为无担保债券。 (iv) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(证监许可[2015]1215号),本公司于2015年6月24日至2015年6月25日发 行了10年期面值总额为人民币25亿元的公司债券,到期日为2025年6月25日, 票面年利率为5.10%,本次债券为无担保债券。 (v) 根据本公司2013年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务 融资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd. 于2014年10月17日设立有担保的本金总额最高为30亿美元(或以其他货币 计算的等值金额)的中国大陆以外地区中期票据计划。2014年度,CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.对本次中期票据计划进行6.5亿美元的首次提取;2015年度, CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.对该次中期票据计划进行了八次提取,发行 规模共计4.40亿美元,皆于当年到期偿清。2017年度,CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.对该次中期票据计划分别进行了5亿美元和3亿美元的再次提取。2018年 度,CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd. 对该次中期票据计划进行了五次提取, 发行规模共计7.29亿美元,当期清偿共计2.29亿美元。2019年度,CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.对该次中期票据计划分别进行了5亿美元和2亿美元的再次提 取,本期清偿8.5亿美元。本公司均为上述中期票据计划提供担保,上述担保无反担 保安排。 33. 应付债券(续) (1) 已发行债券及中期票据(续) (vi) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 (证监许可[2016]2390号),本公司于2016年11月16日至2016年11月17日发行 了3年期面额值总额为人民币125亿元的公司债券,到期日为2019年11月17日, 票面利率为3.26%。本次债券为无担保债券。本公司于2019年11月17日到期兑付 全部本息。 (vii) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 (证监许可[2016]2390号),本公司于2016年11月16日至2016年11月17日发行 了5年期面额值总额为人民币25亿元的公司债券,到期日为2021年11月17日,票 面利率为3.38%。本次债券为无担保债券。 (viii) 根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2017年9月11日发行了2年 期面值总额为人民币20亿元的公司债券,到期日为2019年9月12日,票面年利率 为4.97%,本次债券为无担保债券。本公司于2019年9月12日到期兑付全部本息。 (ix) 根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2017年12月14日发行了2 年期面值总额为人民币10亿元的公司债券,到期日为2019年12月15日,票面年利 率为5.50%,本次债券为无担保债券。本公司于2019年12月15日到期兑付全部本 息。 (x) 根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2017年5月24日发行了3年 期面值总额为人民币20亿元的次级债券,到期日为2020年5月25日,票面年利率 为5.10%,本次债券为无担保债券。 (xi) 根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2017年5月24日发行了5年 期面值总额为人民币23亿元的次级债券,到期日为2022年5月25日,票面年利率 为5.30%,本次债券为无担保债券。 (xii) 根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2017年10月25日发行了3 年期面值总额为人民币8亿元的次级债券,到期日为2020年10月26日,票面年利 率为5.05%,本次债券为无担保债券。 33. 应付债券(续) (1) 已发行债券及中期票据(续) (xiii) 根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2017年10月25日发行了5 年期面值总额为人民币49亿元的次级债券,到期日为2022年10月26日,票面年 利率为5.25%,本次债券为无担保债券。 (xiv) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(证监许可[2016]2390号),本公司于2017年2月16日至2017年2月17日发 行了3年期面值总额为人民币100亿元的公司债券,到期日为2020年2月17日, 票面利率为4.20%。本次债券为无担保债券。 (xv) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(证监许可[2016]2390号),本公司于2017年2月16日至2017年2月17日发 行了5年期面值总额为人民币20亿元的公司债券,到期日为2022年2月17日,票 面利率为4.40%。本次债券为无担保债券。 (xvi) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(证监许可[2017]1774号),本公司于2017年11月27日至2017年11月28日 发行了2年期面值总额为人民币24亿元的公司债券,到期日为2019年11月28日, 票面利率为5.25%。本次债券为无担保债券。本公司于2019年11月28日到期兑付 全部本息。 (xvii) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(证监许可[2017]1774号),本公司于2017年11月27日至2017年11月28日 发行了3年期面值总额为人民币24亿元的公司债券,到期日为2020年11月28日, 票面利率为5.33%。本次债券为无担保债券。 (xviii) 根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2018年4月13日至2018年 4月16日发行了2年期面值总额为人民币48亿元的债券,到期日为2020年4月16 日,票面利率为5.05%。本次债券为无担保债券。 (xix) 根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2018年5月9日至2018年 5月10日发行了3年期面值总额为人民币25亿元的债券,到期日为2021年5月10 日,票面利率为5.09%。本次债券为无担保债券。 (xx) 根据证监会《关于核准中信证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(证监许可[2017]1774号),本公司于2018年3月16日至2018年3月20日发 行了3年期面值总额为人民币17亿元的债券,到期日为2021年3月20日,票面利 率为5.14%。本次债券为无担保债券。 33. 应付债券(续) (1) 已发行债券及中期票据(续) (xxi) 根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务 融资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2018年6月14日至2018 年6月15日发行了2年期面值总额为人民币30亿元的债券,到期日为2020年6 月15日,票面利率为5.10%。本次债券为无担保债券。 (xxii) 根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务 融资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2018年7月6日至2018 年7月9日发行了2年期面值总额为人民币40亿元的债券,到期日为2020年7月 9日,票面利率为4.80%。本次债券为无担保债券。 (xxiii) 根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务 融资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2018年10月17日至2018 年10月19日发行了3年期面值总额为人民币50亿元的次级债券,到期日为2021 年10月19日,票面年利率为4.48%,本次债券为无担保债券。 (xxiv) 根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务 融资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2018年11月5日至2018 年11月7日发行了3年期面值总额为人民币40亿元的次级债券,到期日为2021 年11月7日,票面年利率为4.40%,本次债券为无担保债券。 (xxv) 根据证监会《中信证券股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》 (证监许可[2018]855号),本公司于2018年6月13日至2018年6月15日发行了 3年期面值总额为人民币24亿元的公司债券,到期日为2021年6月15日,票面 利率为4.80%。本次债券为无担保债券。 (xxvi) 根据证监会《中信证券股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》 (证监许可[2018]855号),本公司于2018年6月13日至2018年6月15日发行了 5年期面值总额为人民币6亿元的公司债券,到期日为2023年6月15日,票面利 率为4.90%。本次债券为无担保债券。 (xxvii) 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务 融资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2019年2月27日至2019 年2月28日发行了3年期面值总额为人民币27亿元的债券,到期日为2022年2 月28日,票面利率为3.90%。本次债券为无担保债券。 33. 应付债券(续) (1) 已发行债券及中期票据(续) (xxviii) 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2019年3月20日至2019 年3月21日发行了3年期面值总额为人民币30亿元的债券,到期日为2022年3 月21日,票面利率为3.98%。本次债券为无担保债券。 (xxix) 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2019年4月25日至2019 年4月30日发行了3年期面值总额为人民币30亿元的债券,到期日为2022年4 月29日,票面年利率为4.28%,本次债券为无担保债券。 (xxx) 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2019年6月11日至2019 年6月14日发行了3年期面值总额为人民币15亿元的债券,到期日为2022年6 月14日,票面年利率为4.00%,本次债券为无担保债券。 (xxxi) 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2019年4月17日至2019 年4月23日发行了3年期面值总额为人民币25亿元的次级债券,到期日为2022年 4月23日,票面年利率为4.20%,本次债券为无担保债券。 (xxxii) 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2019年5月28日至2019 年6月3日发行了3年期面值总额为人民币30亿元的次级债券,到期日为2022年 6月3日,票面年利率为4.10%,本次债券为无担保债券。 (xxxiii) 根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于再次授权公司发行境内外公司债务融 资工具的议案》,且经相关监管机构的批准,本公司于2019年11月21日至2019 年11月26日发行了3年期面值总额为人民币50亿元的债券,到期日为2022年11 月26日,票面年利率为3.75%,本次债券为无担保债券。 (xxxiv) 根据证监会《中信证券股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》 (证监许可[2018]1442号),本公司于2019年9月4日至2019年9月10日发行了5 年期面值总额为人民币10亿元的公司债券,到期日为2024年9月10日,票面利率 为3.78%。本次债券为无担保债券。 (xxxv) 根据证监会《中信证券股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》 (证监许可[2018]1442号),本公司于2019年9月4日至2019年9月10日发行了3 年期面值总额为人民币20亿元的公司债券,到期日为2024年9月10日,票面利率 为3.39%。本次债券为无担保债券。 33. 应付债券(续) (1) 已发行债券及中期票据(续) (xxxvi) 根据中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2019]第 108号),本公司于2019年7月15日至2019年7月25日发行了3年期面值总额为 90亿元的金融债券,到期日为2022年7月25日,本次债券为无担保债券。 (xxxvii) 由于债券持有人在到期日之前行使提前赎回权,且该债券于存续期间全部未转股, CLSA Premium Limited(前称为:昆仑国际金融集团有限公司)已于2019年5月15 日按发行的可转债的票面面值,向投资者赎回全部债券。 (2) 已发行收益凭证 于2019年12月31日,本公司发行尚未到期的原始期限大于一年的收益凭证,余 额为1,883,184,700.02元,票面年利率区间为3.00%至4.80%(2018年12月31日: 6,751,464,071.32元,票面年利率区间为2.90%至5.00%)。 34、合同负债 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 预收货款 934,522,643.61 349,814,371.15 其他 3,623,837.79 7,623,482.26 合计 938,146,481.40 357,437,853.41 合同负债主要涉及本集团销售货物收取的预收款。该预收款在合同签订时收取,该 合同的相关收入在本集团履行履约义务后确认。 35、租赁负债 2019年12月31日 租赁负债 1,566,902,657.38 其中:一年以内到期的租赁负债 463,903,659.52 (1) 于2019年12月31日,本集团未纳入租赁负债,但将导致未来潜在现金流出的事项 于资产负债表日,本集团作为承租人已签订但尚未开始执行的租赁合同现金流量按到 期日列示如下: 2019年12月31日 一年以内 32,160,255.19 一到二年 22,252,835.87 二到五年 14,625,712.70 五年以上 - 合计 69,038,803.7636、其他负债 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 其他应付款(1) 3,288,920,633.56 2,597,691,052.77 代理兑付证券款 167,109,230.96 166,719,823.86 应付利息 125,139,863.19 19,999,154.42 应付股利 2,049,357.37 2,049,357.37 其他 762,013,892.40 613,510,631.04 合计 4,345,232,977.48 3,399,970,019.46 (1) 其他应付款 2019年 2018年 项目 12月31日 12月31日 递延收益(i) 1,014,821,624.64 1,021,738,875.33 仓单质押金 831,564,360.00 127,591,440.00 预提费用 242,199,593.47 261,843,835.27 工程尾款 133,275,793.29 36,489,499.56 其他 1,067,059,262.16 1,150,027,402.61 合计 3,288,920,633.56 2,597,691,052.77 (i) 其中购地补贴款为1,003,792,549.81元(2018年12月31日:1,020,789,977.77元)。 37、金融工具基础计量分类表 2019年12月31日账面价值 金融资产项目 以摊余成本计量的 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产 分类为以公允价值计量 指定为以公允价值计量 分类为以公允价值计量且 按照金融工具确认 按照套期会计准则指 且其变动计入其他综合 且其变动计入其他综合 其变动计入当期损益的金 和计量准则指定为 定为以公允价值计量 收益的金融资产 收益的非交易性权益工 融资产 以公允价值计量且 且其变动计入当期损 具投资 其变动计入当期损 益的金融资产 益的金融资产 货币资金 150,151,768,382.02 - - - - - 结算备付金 32,692,075,415.83 - - - - - 融出资金 70,673,845,176.95 - - - - - 买入返售金融资产 58,830,052,958.26 - - - - - 应收款项 29,067,859,326.60 - - - - - 存出保证金 1,459,936,901.68 - - - - - 衍生金融资产 - - - 7,351,073,185.24 - - 交易性金融资产 - - - 348,787,052,734.89 6,561,254,396.67 - 其他债权投资 - 23,684,062,705.54 - - - - 其他权益工具投资 - - 16,279,368,862.57 - - - 其他金融资产 1,438,847,788.33 - - - - - 合计 344,314,385,949.67 23,684,062,705.54 16,279,368,862.57 356,138,125,920.13 6,561,254,396.67 - 242 / 374 37. 金融工具计量基础分类表(续) 2019年12月31日账面价值 金融负债项目 以摊余成本计量的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益 分类为以公允价值计量且其 按照金融工具确认和计量准 按照套期会计准则指定为以 变动计入当期损益的金融负 则指定为以公允价值计量且 公允价值计量且其变动计入 债 其变动计入当期损益的金融 当期损益的金融负债 负债 交易性金融负债 - 12,127,143,087.81 45,589,855,697.93 - 衍生金融负债 - 13,991,750,056.22 - - 应付债券 126,010,977,854.89 - - - 应付短期融资款 20,137,293,290.79 - - - 拆入资金 33,136,195,311.15 - - - 卖出回购金融资产 174,447,892,834.65 - - - 代理买卖证券款 123,351,753,911.38 - - - 应付款项 42,208,491,987.30 - - - 长期借款 383,333,834.21 - - - 短期借款 7,404,904,947.08 - - - 租赁负债 1,566,902,657.38 - - - 其他金融负债 3,416,109,854.12 - - - 合计 532,063,856,482.95 26,118,893,144.03 45,589,855,697.93 - 243 / 374 37. 金融工具计量基础分类表(续) 2018年12月31日账面价值 金融资产项目 以摊余成本计量的 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益 金融资产 分类为以公允价值计量 指定为以公允价值计量 分类为以公允价值计量且 按照金融工具确认 按照套期会计准则指 且其变动计入其他综合 且其变动计入其他综合 其变动计入当期损益的金 和计量准则指定为 定为以公允价值计量 收益的金融资产 收益的非交易性权益工 融资产 以公允价值计量且 且其变动计入当期损 具投资 其变动计入当期损 益的金融资产 益的金融资产 货币资金 119,725,173,129.32 - - - - - 结算备付金 24,922,402,982.38 - - - - - 融出资金 57,197,813,812.04 - - - - - 买入返售金融资产 67,370,441,412.95 - - - - - 应收款项 29,717,774,627.10 - - - - - 存出保证金 1,112,776,538.52 - - - - - 衍生金融资产 - - - 11,388,101,559.19 - - 交易性金融资产 - - - 246,245,880,389.38 1,191,193,946.80 - 其他债权投资 - 36,327,827,705.57 - - - - 其他权益工具投资 - - 15,532,415,018.12 - - - 其他金融资产 1,378,096,786.43 - - - - - 合计 301,424,479,288.74 36,327,827,705.57 15,532,415,018.12 257,633,981,948.57 1,191,193,946.80 - 244 / 374 37. 金融工具计量基础分类表(续) 2018年12月31日账面价值 金融负债项目 以摊余成本计量的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益 分类为以公允价值计量且其 按照金融工具确认和计量准 按照套期会计准则指定为以 变动计入当期损益的金融负 则指定为以公允价值计量且 公允价值计量且其变动计入 债 其变动计入当期损益的金融 当期损益的金融负债 负债 交易性金融负债 - 7,452,014,605.81 40,193,823,942.43 - 衍生金融负债 - 9,311,898,882.27 - - 应付债券 116,591,701,263.76 - - - 应付短期融资款 18,059,344,795.73 - - - 拆入资金 19,314,866,666.68 - - - 卖出回购金融资产 121,669,027,137.24 - - - 代理买卖证券款 97,773,997,202.25 - - - 应付款项 37,941,931,903.80 - - - 长期借款 1,489,905,998.37 - - - 短期借款 5,656,709,801.66 - - - 其他金融负债 2,619,739,564.56 - - - 合计 421,117,224,334.05 16,763,913,488.08 40,193,823,942.43 - 245 / 374 38、股本 项目 2018年12月31日 本年变动增(+)减(-) 2019年12月31日 发行新股 送股 公积金转增 其他 小计 股份总数 12,116,908,400.00 - - - - - 12,116,908,400.00 项目 2017年12月31日 本年变动增(+)减(-) 2018年12月31日 发行新股 送股 公积金转增 其他 小计 股份总数 12,116,908,400.00 - - - - - 12,116,908,400.00 246 / 374 39、资本公积 项目 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 股本溢价 61,466,584,677.85 - - 61,466,584,677.85 资本公积转增股本 (6,630,467,600.00) - - (6,630,467,600.00) 其他资本公积 (413,408,648.74) - (270,677,921.07) (684,086,569.81) 合计 54,422,708,429.11 - (270,677,921.07) 54,152,030,508.04 项目 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 股本溢价 61,466,584,677.85 - - 61,466,584,677.85 资本公积转增股本 (6,630,467,600.00) - - (6,630,467,600.00) 其他资本公积 (390,584,748.97) - (22,823,899.77) (413,408,648.74) 合计 54,445,532,328.88 - (22,823,899.77) 54,422,708,429.11 247 / 374 40、其他综合收益 资产负债表中归属于母公司的其他综合收益累积余额: 项目 2018年12月31日 增减变动 2019年12月31日 权益法下不能转损益的其他综合收益 (4,068,517.45) 9,839,260.70 5,770,743.25 其他权益工具投资公允价值变动 (393,655,245.90) 550,599,696.17 156,944,450.27 权益法下可转损益的其他综合收益 14,397,927.84 5,998,494.84 20,396,422.68 其他债权投资公允价值变动 73,007,493.84 10,706,363.80 83,713,857.64 其他债权投资信用减值准备 25,667,541.46 87,805,250.24 113,472,791.70 外币财务报表折算差额 632,861,285.09 132,603,948.15 765,465,233.24 其他 (166,448,358.57) (24,967,027.71) (191,415,386.28) 合计 181,762,126.31 772,585,986.19 954,348,112.50 248 / 374 40. 其他综合收益(续) 资产负债表中归属于母公司的其他综合收益累积余额: 项目 2017年12月31日 增减变动 2018年1月1日 增减变动 2018年12月31日 权益法下不能转损益的其他综合收益 不适用 14,882,798.60 14,882,798.60 (18,951,316.05) (4,068,517.45) 其他权益工具投资公允价值变动 不适用 1,288,035,581.53 1,288,035,581.53 (1,681,690,827.43) (393,655,245.90) 权益法下可转损益的其他综合收益 (8,805,477.91) (14,882,798.60) (23,688,276.51) 38,086,204.35 14,397,927.84 可供出售金融资产公允价值变动 2,146,805,438.35 (2,146,805,438.35) 不适用 不适用 不适用 其他债权投资公允价值变动 不适用 (41,922,324.95) (41,922,324.95) 114,929,818.79 73,007,493.84 其他债权投资信用减值准备 不适用 11,765,881.00 11,765,881.00 13,901,660.46 25,667,541.46 外币财务报表折算差额 102,707,066.83 9,718,767.31 112,425,834.14 520,435,450.95 632,861,285.09 其他 (2,586,961.52) (159,650,200.32) (162,237,161.84) (4,211,196.73) (166,448,358.57) 合计 2,238,120,065.75 (1,038,857,733.78) 1,199,262,331.97 (1,017,500,205.66) 181,762,126.31 249 / 374 40. 其他综合收益(续) 利润表中的其他综合收益当期发生额: 2019年度 项目 税前金额 所得税 减:前期计入其他综合 减:前期计入其他 小计 税后归属于母公司 税后归属于少数股东 收益当期转入损益 综合收益当 期转入留存 (一)不能重分类进损益的 其他综合收益 755,614,475.71 194,134,473.74 - - 561,480,001.97 561,480,001.97 - 权益法下不能转损益 的其他综合收益 13,119,014.27 3,279,753.57 - - 9,839,260.70 9,839,260.70 - 其他权益工具投资 公允价值变动 741,454,416.34 190,854,720.17 - - 550,599,696.17 550,599,696.17 - 其他 1,041,045.10 - - - 1,041,045.10 1,041,045.10 -(二)将重分类进损益的其 他综合收益 381,023,521.27 43,071,100.15 24,703,191.55 - 313,249,229.57 211,105,984.22 102,143,245.35 权益法下可转损益 的其他综合收益 7,537,026.95 1,884,256.74 (345,724.63) - 5,998,494.84 5,998,494.84 - 其他债权投资公允 价值变动 47,673,706.64 11,918,426.66 25,048,916.18 - 10,706,363.80 10,706,363.80 - 其他债权投资信用 减值准备 117,073,666.99 29,268,416.75 - - 87,805,250.24 87,805,250.24 - 外币财务报表折算 差额 234,747,193.50 - - - 234,747,193.50 132,603,948.15 102,143,245.35 其他 (26,008,072.81) - - - (26,008,072.81) (26,008,072.81) -其他综合收益合计 1,136,637,996.98 237,205,573.89 24,703,191.55 - 874,729,231.54 772,585,986.19 102,143,245.35 250 / 374 40. 其他综合收益(续) 利润表中的其他综合收益当期发生额: 2018年度 项目 税前金额 所得税 减:前期计入其他综合 减:前期计入其他 小计 税后归属于母公司 税后归属于少数股 收益当期转入损益 综合收益当 东 期转入留存 (一)不能重分类进损益的 其他综合收益 (2,221,322,963.17) (520,400,892.37) - - (1,700,922,070.80) (1,700,922,070.80) - 权益法下不能转损益 的其他综合收益 (18,951,316.05) - - - (18,951,316.05) (18,951,316.05) - 其他权益工具投资 公允价值变动 (2,202,091,719.80) (520,400,892.37) - - (1,681,690,827.43) (1,681,690,827.43) - 其他 (279,927.32) - - - (279,927.32) (279,927.32) -(二)将重分类进损益的其 他综合收益 751,191,016.28 35,797,666.28 (21,438,480.39) - 736,831,830.39 683,421,865.14 53,409,965.25 权益法下可转损益 的其他综合收益 40,171,473.85 - - - 40,171,473.85 38,086,204.35 2,085,269.50 其他债权投资公允 价值变动 124,655,117.86 31,163,779.46 (21,438,480.39) - 114,929,818.79 114,929,818.79 - 其他债权投资信用 减值准备 18,535,547.28 4,633,886.82 - - 13,901,660.46 13,901,660.46 - 外币财务报表折算 差额 571,760,146.70 - - - 571,760,146.70 520,435,450.95 51,324,695.75 其他 (3,931,269.41) - - - (3,931,269.41) (3,931,269.41) -其他综合收益合计 (1,470,131,946.89) (484,603,226.09) (21,438,480.39) - (964,090,240.41) (1,017,500,205.66) 53,409,965.25 251 / 374 41、盈余公积 项目 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 法定盈余公积 8,204,889,077.38 272,681,442.04 - 8,477,570,519.42 任意盈余公积 205,316,051.95 - - 205,316,051.95 合计 8,410,205,129.33 272,681,442.04 - 8,682,886,571.37 项目 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 法定盈余公积 7,959,254,359.41 245,880,710.57 245,992.60 8,204,889,077.38 任意盈余公积 205,316,051.95 - - 205,316,051.95 合计 8,164,570,411.36 245,880,710.57 245,992.60 8,410,205,129.33 根据公司法、本公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取。本公司在提取法定盈余公积金后, 经年度股东大会批准,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前 年度亏损或增加股本。 截至2019年12月31日,本公司法定盈余公积累计额达到本公司注册资本的50%,本年无 需提取法定盈余公积。 42、一般风险准备 项目 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 一般风险准备 12,174,479,691.93 1,596,045,555.50 - 13,770,525,247.43 交易风险准备 10,636,928,292.24 1,207,534,397.64 - 11,844,462,689.88 合计 22,811,407,984.17 2,803,579,953.14 - 25,614,987,937.31 项目 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 一般风险准备 11,042,514,771.61 1,131,964,920.32 - 12,174,479,691.93 交易风险准备 9,784,413,185.81 852,515,106.43 - 10,636,928,292.24 合计 20,826,927,957.42 1,984,480,026.75 - 22,811,407,984.17 43、未分配利润 √适用 □不适用 项目 2019年 上年末未分配利润 55,197,777,172.22 会计政策变更之影响 - 追溯调整后年初余额 55,197,777,172.22 加:本年归属于母公司所有者的净利润 12,228,609,723.82 减:提取法定盈余公积 272,681,442.04 提取一般风险准备 1,596,045,555.50 提取交易风险准备 1,207,534,397.64 对所有者(或股东)的分配 4,240,917,940.00加:其他 (5,160,368.11)年末未分配利润 60,104,047,192.75项目 2018年上年末未分配利润 52,006,986,983.49会计政策变更之影响 782,076,047.74追溯调整后年初余额 52,789,063,031.23加:本年归属于母公司所有者的净利润 9,389,895,989.94减:提取法定盈余公积 156,894,392.94 提取一般风险准备 1,131,822,280.85 提取交易风险准备 852,515,106.43 对所有者(或股东)的分配 4,846,763,360.00加:其他 6,813,291.27年末未分配利润 55,197,777,172.22本公司于2019年6月28日召开的2018年度股东大会上确认支付2018年度的股息,每10股派发现金红利人民币3.50元(含税),按12,116,908,400.00股进行分配,共分配股息 4,240,917,940.00元。 44、少数股东权益 本公司重要子公司少数股东权益如下: 子公司名称 2019年12月31日 2018年12月31日 华夏基金 3,381,013,101.85 3,061,514,828.03 中信证券海外投资有限公司 143,281,305.13 203,245,214.18 金石投资 132,416,206.71 130,249,112.96 中信证券国际 105,936,328.99 28,267,288.14 新疆交易中心 51,119,617.41 53,368,712.80 中信期货 10,816,991.26 202,934,203.77 中信证券投资 - 11,147,745.33 合计 3,824,583,551.35 3,690,727,105.21 45、手续费及佣金净收入 项目 2019年度 2018年度 证券经纪业务净收入 7,087,050,820.39 7,071,464,170.36 证券经纪业务收入 9,047,475,522.72 8,811,975,200.39 其中:代理买卖证券业务 7,459,127,723.32 6,910,561,043.91 交易单元席位租赁 773,658,311.97 770,603,311.84 代销金融产品业务 803,357,720.92 769,106,320.68 证券经纪业务支出 1,960,424,702.33 1,740,511,030.03 其中:代理买卖证券业务 1,804,064,329.95 1,534,983,333.24 交易单元席位租赁 141,577,669.06 59,782,789.27 代销金融产品业务 - 331,132.08 期货经纪业务净收入 337,917,468.35 357,411,566.99 期货经纪业务收入 1,233,142,904.97 1,023,016,000.39 期货经纪业务支出 895,225,436.62 665,604,433.40 投资银行业务净收入 4,465,279,339.28 3,638,976,474.48 投资银行业务收入 4,782,599,061.34 3,863,249,635.40 其中:证券承销业务 3,640,889,617.84 2,841,847,465.11 证券保荐业务 221,803,386.76 86,605,940.32 财务顾问业务 919,906,056.74 934,796,229.97 投资银行业务支出 317,319,722.06 224,273,160.92 其中:证券承销业务 303,040,170.52 214,433,601.26 财务顾问业务 14,279,551.54 9,839,559.66 45. 手续费及佣金净收入(续) 项目 2019年度 2018年度 资产管理业务净收入 1,631,226,949.95 1,739,329,176.20 资产管理业务收入 1,639,136,386.95 1,748,487,359.99 资产管理业务支出 7,909,437.00 9,158,183.79 基金管理业务净收入 4,075,605,425.09 4,094,524,560.22 基金管理业务收入 4,085,427,016.94 4,102,672,555.04 基金管理业务支出 9,821,591.85 8,147,994.82 投资咨询业务净收入 304,241,801.18 291,840,571.90 投资咨询业务收入 304,241,801.18 291,840,571.90 其他手续费及佣金净收入 120,857,181.59 233,261,539.74 其他手续费及佣金收入 423,019,620.12 453,579,254.68 其他手续费及佣金支出 302,162,438.53 220,317,714.94 合计 18,022,178,985.83 17,426,808,059.89 其中:手续费及佣金收入小计 21,515,042,314.22 20,294,820,577.79 手续费及佣金支出小计 3,492,863,328.39 2,868,012,517.90 (1) 财务顾问业务净收入 项目 2019年度 2018年度 并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司 339,867,924.55 191,819,347.65 并购重组财务顾问业务净收入-其他 16,346,135.26 11,215,712.96 其他财务顾问业务净收入 549,412,445.39 721,921,609.70 合计 905,626,505.20 924,956,670.31 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 46、利息净收入 项目 2019年度 2018年度 利息收入 融资融券利息收入 4,602,811,860.42 4,857,128,111.98 货币资金及结算备付金利息收入 4,373,109,305.71 3,867,373,801.46 买入返售利息收入 3,114,619,236.35 3,804,815,845.38 其中:约定式购回利息收入 3,925,647.82 20,328,927.04 股权质押回购利息收入 2,482,323,642.23 3,324,428,341.53 其他债权投资利息收入 1,021,226,145.96 854,755,027.59 拆出资金利息收入 81,727.25 109,412,753.71 其他 145,207,399.14 160,936,329.35 利息收入小计 13,257,055,674.83 13,654,421,869.47 利息支出 应付债券利息支出 5,434,520,387.99 4,786,726,708.20 其中:次级债券利息支出 1,074,231,775.78 951,387,501.03 卖出回购利息支出 3,208,810,064.66 3,049,467,367.19 其中:报价回购利息支出 628,963,891.27 582,316,977.07 应付短期融资券利息支出 508,079,903.04 1,241,337,007.11 拆入资金利息支出 768,282,682.19 847,200,050.30 其中:转融通利息支出 86,496,675.67 10,563,503.17 短期借款利息支出 372,650,291.82 450,008,042.47 代理买卖证券款利息支出 504,727,878.63 339,557,578.07 长期借款利息支出 12,894,173.58 37,947,709.82 其他 402,500,776.52 479,768,433.80 利息支出小计 11,212,466,158.43 11,232,012,896.96 利息净收入 2,044,589,516.40 2,422,408,972.51 47、投资收益 (1) 投资收益明细情况 项目 2019年度 2018年度 权益法确认的收益 801,121,105.17 731,654,656.04 处置长期股权投资产生的投资收益 493,820,794.96 18,494,644.20 金融工具投资收益 17,451,804,232.16 6,317,690,015.85 其中:持有期间取得的收益 9,148,497,881.99 7,655,284,380.80 —交易性金融工具 8,123,095,234.72 6,317,245,050.21 —其他权益工具投资 1,029,069,653.19 1,339,170,823.08 —衍生金融工具 (3,667,005.92) (1,131,492.49) 处置金融工具取得的收益 8,303,306,350.17 (1,337,594,364.95) —交易性金融工具 3,191,592,334.14 (3,872,911,476.43) —其他债权投资 259,572,310.22 55,211,294.36 —衍生金融工具 4,852,141,705.81 2,480,105,817.12 其他 1,143,751.31 3,470,443.70 合计 18,747,889,883.60 7,071,309,759.79 47. 投资收益(续) (2) 交易性金融工具投资收益明细表 交易性金融工具 2019年度 2018年度 分类为以公允价值计量且其变动 持有期间收益 7,790,655,090.03 4,861,976,165.23 记入当期损益的金融资产 处置取得收益 4,511,250,410.49 (4,973,700,158.23) 指定为以公允价值计量且其变动 持有期间收益 484,681,303.31 1,626,293,125.95 记入当期损益的金融资产 处置取得收益 468,172,420.17 1,043,626,848.60 分类为以公允价值计量且其变动 持有期间收益 (152,241,158.62) (171,024,240.97) 记入当期损益的金融负债 处置取得收益 (1,499,075,587.26) (136,166,222.27) 指定为以公允价值计量且其变动 持有期间收益 - - 记入当期损益的金融负债 处置取得收益 (288,754,909.26) 193,328,055.47 (3) 对联营企业和合营企业的投资收益 被投资单位 2019年度 2018年度 本年比上年增减变动的原因 信保(天津)股权投资基金管理有 限公司 236,896,819.48 188,782,913.58被投资单位的净利润发生变动 中信建投证券股份有限公司 286,307,614.31 162,380,471.49被投资单位的净利润发生变动 CITIC PE Holdings Limited 65,353,059.94 134,527,593.92被投资单位的净利润发生变动 中信产业投资基金管理有限公司 211,969,660.43 108,893,220.91被投资单位的净利润发生变动 Sunrise Capital L.P. II 44,419,978.95 73,630,061.66被投资单位的净利润发生变动 其他 (43,826,027.94) 63,440,394.48被投资单位的净利润发生变动 801,121,105.17 731,654,656.04 于2019年12月31日,本集团投资收益的汇回均无重大限制。 2019年度投资收益较上年增加11,676,580,123.81元,增加比例为165.13%,主要是由 于本年度金融工具处置收益增加所致。48、公允价值变动损益 项目 2019年度 2018年度 交易性金融资产 10,566,767,582.57 (6,612,649,505.05) 其中:指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 2,475,580,714.28 (1,502,520,338.32) 交易性金融负债 (2,904,240,038.46) 1,980,943,201.20 其中:指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融负债 (3,274,048,864.96) 921,174,881.24 衍生金融工具 (9,717,925,907.52) 6,337,901,068.75 合计 (2,055,398,363.41) 1,706,194,764.90 49、其他业务收入 项目 2019年度 2018年度 大宗商品贸易收入 5,516,016,119.57 7,180,012,308.63 租赁收入 295,952,295.80 254,712,819.82 其他 182,625,288.33 200,895,799.89 合计 5,994,593,703.70 7,635,620,928.34 50、税金及附加 项目 2019年度 2018年度 城市维护建设税 115,703,757.22 96,407,803.45 教育费附加及地方教育费附加 84,304,654.48 69,405,413.09 其他 92,688,616.72 89,337,445.82 合计 292,697,028.42 255,150,662.36 51、业务及管理费 项目 2019年度 2018年度 职工费用 12,441,447,771.13 10,524,689,804.40 电子设备运转费 678,469,671.47 555,919,566.92 基金销售及管理费用 670,957,146.78 613,249,522.48 使用权资产折旧费 609,500,298.24 不适用 差旅费 451,990,644.85 362,135,928.11 折旧费 378,561,743.11 420,114,002.06 咨询费 375,534,848.23 191,598,402.33 无形资产摊销 285,677,772.32 338,478,647.42 邮电通讯费 265,098,100.19 270,721,464.27 租赁费 235,069,999.71 838,347,070.89 其他 1,170,058,101.35 1,192,282,228.19 合计 17,562,366,097.38 15,307,536,637.07 52、信用减值损失 项目 2019年度 2018年度 买入返售金融资产减值损失 790,521,353.22 1,622,553,588.91 应收款项和其他应收款 516,517,097.19 389,439,625.40 融出资金减值损失 359,728,024.23 58,451,660.32 其他债权投资减值损失 224,813,093.44 116,328,309.65 合计 1,891,579,568.08 2,186,773,184.28 53、其他资产减值损失 项目 2019年度 2018年度 商誉减值损失(附注八、17) 528,478,521.93 - 存货减值损失 68,475,777.96 21,199,679.98 投资性房地产减值损失(附注八、13) 67,837,291.71 - 其他 34,024,044.23 2,605,259.89 合计 698,815,635.83 23,804,939.87 54、其他业务成本 项目 2019年度 2018年度 大宗商品贸易成本 5,377,495,000.89 7,146,337,756.78 出租资产折旧 158,251,164.48 112,452,999.26 其他 147,700,696.17 153,172,899.35 合计 5,683,446,861.54 7,411,963,655.39 55、营业外收入 √适用 □不适用 2019年度 2018年度 计入2019年度 项目 非经常性损益的金额 政府补助(1) 21,582,756.18 20,604,080.18 21,582,756.18 预计负债转回 - 435,666,677.12 - 其他 14,873,545.44 15,668,999.59 14,873,545.44 合计 36,456,301.62 471,939,756.89 36,456,301.62 (1) 政府补助明细 项目 2019年度 2018年度 专项扶持基金 - 100,000.00 其他 21,582,756.18 20,504,080.18 合计 21,582,756.18 20,604,080.18 □适用 √不适用 □适用 √不适用 56、营业外支出 计入2019年度 项目 2019年度 2018年度 非经常性损益的金额 公益性捐赠支出 6,857,029.38 10,953,602.85 6,857,029.38 其他 45,755,640.72 30,893,753.28 45,755,640.72 合计 52,612,670.10 41,847,356.13 52,612,670.10 57、所得税费用 项目 2019年度 2018年度 按税法及相关规定计算的当期所 得税 4,717,838,550.53 3,606,182,450.75 其中:境内 4,605,569,114.01 3,401,646,098.45 境外 112,269,436.52 204,536,352.30 递延所得税 (371,638,920.03) (1,017,038,970.86) 合计 4,346,199,630.50 2,589,143,479.89 所得税费用与会计利润关系的说明: 2019年度 2018年度 利润总额 16,994,636,082.28 12,465,571,397.28 按适用税率计算的所得税费用 4,248,659,020.57 3,116,392,849.32 其他地区采用不同税率的影响 (18,171,089.70) 76,516,789.15 不可抵扣支出 102,080,100.11 197,666,497.17 免税收入 (391,266,790.61) (689,393,655.17) 以前年度当期及递延所得税调整 101,854,657.53 (109,289,600.75) 其他 303,043,732.60 (2,749,399.83) 所得税费用 4,346,199,630.50 2,589,143,479.89 2019年度所得税费用较上年增长1,757,056,150.61元,增长比例为67.86%,主要是 由于本集团应税利润总额增长所致。 58、每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润,除以发行在外的普通股的 加权平均数计算。于2019年12月31日,本公司已发行股份按加权平均计算的股数 为12,116,908,40.00股。基本每股收益的具体计算如下: 项目 2019年度 2018年度 收益: 归属于本公司普通股股东的当年净利润 12,228,609,723.82 9,389,895,989.94 股份: 本公司发行在外普通股的加权平均数 12,116,908,400.00 12,116,908,400.00 基本每股收益 1.01 0.77 本公司无稀释性潜在普通股。 59、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2019年度 2018年度 应付款项及其他应付款增加 7,336,706,768.83 13,843,406,242.54 应收款项及其他应收款减少 480,200,861.83 5,820,668,515.23 存出保证金减少 - 39,790,530.87 其他业务收入及营业外收入 9,510,106,905.73 8,694,421,436.33 其他 1,235,405,484.02 396,100,063.43 合计 18,562,420,020.41 28,794,386,788.40 60、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2019年度 2018年度 应付款项及其他应付款减少 505,815,950.94 348,713,746.77 应收款项及其他应收款增加 4,825,406,462.32 6,453,940,401.08 其他业务成本 7,946,165,940.28 7,327,782,317.89 以现金支付的营业费用 2,327,419,981.31 2,242,780,273.70 其他 992,977,689.19 1,058,064,406.48 合计 16,597,786,024.04 17,431,281,145.92 61、本年取得子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2019年度 2018年度 取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1.取得子公司及其他营业单位的价格 - 107,663,580.28 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金 和现金等价物 - 107,663,580.28 减:子公司及其他营业单位持有的现金 和现金等价物 - 10,272,536.63 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - 97,391,043.654.取得子公司的净资产 - 4,141,298.75 其中:流动资产 - 17,193,453.48 非流动资产 - 583,572.69 流动负债 - 13,635,727.42 非流动负债 - - 62、本年处置子公司的相关信息 2019年度 2018年度 企业当期处置子公司 1.处置子公司及其他营业单位的价格 21,813,983.41 - 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金 和现金等价物 21,813,983.41 - 减:子公司及其他营业单位持有的现金 和现金等价物 100,336,527.00 -3.处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 (78,522,543.59) -4.处置子公司的净资产 (13,927,066.37) - 其中:流动资产 109,054,958.59 - 非流动资产 3,524,638.76 - 流动负债 126,500,932.51 - 非流动负债 5,731.21 - 63、现金流量表补充资料 2019年度 2018年度 补充资料 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 12,648,436,451.78 11,701,199,755.23 9,876,427,917.39 8,214,393,510.19 加:资产减值损失 2,590,395,203.91 1,504,451,109.93 2,210,578,124.15 2,101,385,359.93 固定资产及投资性房地产折旧 1,146,313,205.83 636,657,507.35 532,567,001.31 133,336,986.92 无形资产摊销 285,797,772.32 124,722,778.81 338,598,647.42 122,089,505.14 长期待摊费用摊销 106,287,007.63 72,430,411.51 93,904,425.79 57,944,608.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(收益) 782,562.64 816,762.49 1,683,185.11 1,245,817.92 公允价值变动损失/(收益) 2,055,398,363.41 (622,109,938.34) (1,706,194,764.90) (1,560,782,631.72) 利息支出 6,417,900,470.48 5,418,577,436.62 6,516,019,467.55 5,580,813,290.32 汇兑损失/(收益) (236,838,830.57) (213,281,029.90) (849,404,620.80) (486,679,988.65) 投资损失/(收益) (3,604,810,009.50) (6,231,511,352.96) (2,972,592,502.34) (4,363,268,123.42) 递延所得税资产减少/(增加) (1,119,135,292.15) (1,020,479,243.52) (647,970,374.73) (649,667,516.92) 递延所得税负债增加/(减少) 751,282,292.97 317,105,353.45 (381,344,318.88) 389,651,403.57 交易性金融资产的减少/(增加) (85,286,075,219.33) (75,528,545,249.42) (46,895,005,119.28) (54,961,726,462.49) 存货的减少 (1,981,607,771.72) - 570,373,784.91 - 其他 - - - - 经营性应收项目的减少/(增加) (7,294,439,070.21) (8,222,990,580.93) 58,503,661,195.20 60,383,321,104.39 经营性应付项目的增加/(减少) 95,496,681,781.95 80,017,605,681.78 32,462,202,578.57 28,585,123,265.97 经营活动产生的现金流量净额 21,976,368,919.44 7,954,649,402.10 57,653,504,626.47 43,547,180,129.472.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 177,822,867,101.68 107,321,586,680.16 139,996,275,376.36 81,695,624,152.40 减:现金的年初余额 139,996,275,376.36 81,695,624,152.40 123,325,291,911.56 72,225,154,617.66 加:现金等价物的年末余额 - - - - 减:现金等价物的年初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 37,826,591,725.32 25,625,962,527.76 16,670,983,464.80 9,470,469,534.74 265 / 374 64、现金和现金等价物 项目 2019年度 2018年度 一、现金 其中:库存现金 305,886.27 368,520.49 可随时用于支付的银行存款 145,052,696,579.20 113,748,224,366.12 可随时用于支付的结算备付金 32,692,075,405.67 24,922,402,244.39 可随时用于支付的其他货币资金 77,789,230.54 1,325,280,245.36 二、现金等价物 - - 三、年末现金及现金等价物余额 177,822,867,101.68 139,996,275,376.36 65、外币货币性项目 中国大陆以外地区经营实体主要报表项目的折算汇率: 2019年12月31日 2018年12月31日 美元 6.97620 6.86320 港币 0.89578 0.87620 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 九、 公司财务报表主要项目附注 1、长期股权投资 (1) 按类别列示 项目 2019年12月31日 2018年12月31日 子公司 33,943,278,515.74 32,045,836,192.70 联营企业 4,182,088,985.74 4,250,176,533.94 小计 38,125,367,501.48 36,296,012,726.64 减:减值准备 - - 合计 38,125,367,501.48 36,296,012,726.641. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细 2019年度 被投资单位名称 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 成本法: 金通证券有限责任公司 35,000,000.00 - - 35,000,000.00 中信证券(山东)有限责任公司 1,151,941,641.83 - - 1,151,941,641.83 中信期货有限公司 1,503,026,539.52 2,446,207,018.00 - 3,949,233,557.52 金石投资有限公司 1,700,000,000.00 - - 1,700,000,000.00 中信证券国际有限公司 5,759,088,337.40 - - 5,759,088,337.40 中信证券投资有限公司 14,000,000,000.00 - - 14,000,000,000.00 CITICS Global Absolute Return Fund 576,916,417.01 - 540,477,379.15 36,439,037.86 CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund 8,287,315.81 - 8,287,315.81 - 华夏基金管理有限公司 4,059,138,848.43 - - 4,059,138,848.43 青岛中信证券培训中心 700,000.00 - - 700,000.00 中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 中信证券海外投资有限公司 7,892.70 - - 7,892.70 中信中证投资服务有限责任公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 新疆股权交易中心有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 CITICS Global Special Situation Fund - - - - 天津京证物业服务有限公司 336,859,400.00 - - 336,859,400.00 天津深证物业服务有限公司 244,869,800.00 - - 244,869,800.00 证券行业支持民企发展系列之中信证券2号单一资产管理计 划(纾困基金2号) 2,500,000,000.00 - 215,500,000.00 2,284,500,000.00 证券行业支持民企发展系列之中信证券4号单一资产管理计 划(纾困基金4号) - 215,500,000.00 - 215,500,000.00 小计 32,045,836,192.70 2,661,707,018.00 764,264,694.96 33,943,278,515.74 268 / 374 1. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细(续) 被投资单位名称 2018年12月31日 本年增加 本年减少 2019年12月31日 权益法: 中信产业投资基金管理有限公司 1,539,273,736.07 211,969,660.43 220,500,000.00 1,530,743,396.50 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 29,759,062.19 2,887,292.32 - 32,646,354.51 中信建投证券股份有限公司 2,681,143,735.68 301,627,943.47 364,072,444.42 2,618,699,234.73 中信标普指数信息服务(北京)有限公司 - - - - 小计 4,250,176,533.94 516,484,896.22 584,572,444.42 4,182,088,985.74 合计 36,296,012,726.64 3,178,191,914.22 1,348,837,139.38 38,125,367,501.48 269 / 374 1. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细(续) 2018年度 被投资单位名称 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 成本法: 金通证券有限责任公司 - 35,000,000.00 - 35,000,000.00 中信证券(山东)有限责任公司 1,151,941,641.83 - - 1,151,941,641.83 中信期货有限公司 1,503,026,539.52 - - 1,503,026,539.52 金石投资有限公司 1,700,000,000.00 - - 1,700,000,000.00 中信证券国际有限公司 5,759,088,337.40 - - 5,759,088,337.40 中信证券投资有限公司 14,000,000,000.00 - - 14,000,000,000.00 CITICS Global Absolute Return Fund 741,077,245.24 - 164,160,828.23 576,916,417.01 CITICS Pan-Asian Multi-Strategy Fund 957,884,120.47 - 949,596,804.66 8,287,315.81 华夏基金管理有限公司 4,059,138,848.43 - - 4,059,138,848.43 青岛中信证券培训中心 700,000.00 - - 700,000.00 中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 中信证券海外投资有限公司 7,892.70 - - 7,892.70 中信中证投资服务有限责任公司 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 新疆股权交易中心有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 CITICS Global Special Situation Fund 5,626,264.43 - 5,626,264.43 - 天津京证物业服务有限公司 336,859,400.00 - - 336,859,400.00 天津深证物业服务有限公司 244,869,800.00 - - 244,869,800.00 证券行业支持民企发展系列之中信证券2号单一资产管理计 划(纾困基金2号) - 2,500,000,000.00 - 2,500,000,000.00 小计 30,630,220,090.02 2,535,000,000.00 1,119,383,897.32 32,045,836,192.70 270 / 374 1. 长期股权投资(续) (2) 长期股权投资明细(续) 被投资单位名称 2017年12月31日 本年增加 本年减少 2018年12月31日 权益法: 中信产业投资基金管理有限公司 1,780,380,515.16 108,893,220.91 350,000,000.00 1,539,273,736.07 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 26,074,584.56 4,884,477.63 1,200,000.00 29,759,062.19 中信建投证券股份有限公司 2,599,366,595.52 158,637,140.16 76,860,000.00 2,681,143,735.68 中信标普指数信息服务(北京)有限公司 - - - - 小计 4,405,821,695.24 272,414,838.70 428,060,000.00 4,250,176,533.94 合计 35,036,041,785.26 2,807,414,838.70 1,547,443,897.32 36,296,012,726.64 271 / 374 2、手续费及佣金净收入 项目 2019年度 2018年度 证券经纪业务净收入 4,277,558,653.24 3,859,131,442.59 证券经纪业务收入 5,612,797,492.69 4,854,761,201.55 其中:代理买卖证券业务 4,123,463,301.36 3,392,920,536.91 交易单元席位租赁 771,938,546.30 768,877,048.11 代销金融产品业务 717,395,645.03 692,963,616.53 证券经纪业务支出 1,335,238,839.45 995,629,758.96 其中:代理买卖证券业务 1,193,661,170.39 935,515,837.61 交易单元席位租赁 141,577,669.06 59,782,789.27 代销金融产品业务 - 331,132.08 投资银行业务净收入 3,735,719,550.28 2,742,656,781.63 投资银行业务收入 4,053,039,272.34 2,966,929,942.55 其中:证券承销业务 3,171,916,404.53 2,298,956,974.68 证券保荐业务 161,043,396.22 14,849,056.60 财务顾问业务 720,079,471.59 653,123,911.27 投资银行业务支出 317,319,722.06 224,273,160.92 其中:证券承销业务 303,040,170.52 214,433,601.26 财务顾问业务 14,279,551.54 9,839,559.66 资产管理业务净收入 1,618,635,687.51 1,735,634,213.61 资产管理业务收入 1,618,635,687.51 1,735,634,213.61 投资咨询业务净收入 285,066,936.00 182,443,319.08 投资咨询业务收入 285,066,936.00 182,443,319.08 其他手续费及佣金净收入 206,391,832.79 279,894,325.84 其他手续费及佣金收入 291,802,518.70 335,699,295.64 其他手续费及佣金支出 85,410,685.91 55,804,969.80 合计 10,123,372,659.82 8,799,760,082.75 其中:手续费及佣金收入小计 11,861,341,907.24 10,075,467,972.43 手续费及佣金支出小计 1,737,969,247.42 1,275,707,889.68 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 3、利息净收入 项目 2019年度 2018年度 利息收入 融资融券利息收入 3,976,147,837.34 4,195,133,156.08 买入返售利息收入 2,933,526,929.84 3,688,465,536.53 其中:约定式购回利息收入 3,712,703.33 20,328,927.04 股权质押回购利息收入 2,482,323,642.23 3,324,428,341.53货币资金及结算备付金利息收入 2,660,542,693.05 2,737,887,215.02其他债权投资利息收入 1,094,589,177.21 988,913,758.51拆出资金利息收入 - 25,000.00其他 521,987,093.91 5,856,016.25利息收入小计 11,186,793,731.35 11,616,280,682.39利息支出 应付债券利息支出 4,998,311,695.01 4,324,144,229.20 其中:次级债券利息支出 1,074,231,775.78 951,387,501.03 卖出回购利息支出 2,635,586,453.78 2,470,968,237.47 其中:报价回购利息支出 529,653,635.17 492,501,916.52 应付短期融资券利息支出 385,240,057.87 1,256,669,061.12 拆入资金利息支出 779,506,182.42 851,786,366.97 其中:转融通利息支出 86,338,342.58 10,392,036.49 代理买卖证券款利息支出 217,090,752.04 195,877,221.80 其他 673,128,724.11 493,509,683.11 利息支出小计 9,688,863,865.23 9,592,954,799.67 利息净收入 1,497,929,866.12 2,023,325,882.72 4、投资收益 (1) 投资收益明细情况 项目 2019年度 2018年度 权益法确认的收益 501,164,567.06 276,158,170.03 成本法确认的收益 2,735,625,385.45 1,372,955,920.37 处置长期股权投资产生的投资收益 611,551,542.85 330,903,214.08 金融工具投资收益 9,174,891,459.38 4,688,181,249.35 其中:金融工具持有期间取得的收益 6,143,336,617.25 5,547,169,288.08 —交易性金融工具 5,114,266,964.06 4,207,998,465.00 —其他权益工具投资 1,029,069,653.19 1,339,170,823.08 处置金融工具取得的收益 3,031,554,842.13 (858,988,038.73) —交易性金融工具 3,506,827,540.29 (4,777,383,159.78) —其他债权投资 259,511,027.20 55,166,237.35 —衍生金融工具 (734,783,725.36) 3,863,228,883.70 合计 13,023,232,954.74 6,668,198,553.83 (2) 对联营企业和合营企业的投资收益 被投资单位 2019年度 2018年度 本年比上年增减变动的原因 中信建投证券股份有限公司 286,307,614.31 162,380,471.49 被投资单位的净利润发生变动 中信产业投资基金管理有限公司 211,969,660.43 108,893,220.91 被投资单位的净利润发生变动 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 2,887,292.32 4,884,477.63 被投资单位的净利润发生变动 合计 501,164,567.06 276,158,170.03 (3) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2019年度 2018年度 本年比上年增减变动的原因 金石投资有限公司 1,000,000,000.00 1,100,000,000.00 被投资单位分红发生变动 中信证券投资有限公司 1,500,000,000.00 - 被投资单位分红发生变动 华夏基金管理有限公司 232,500,249.42 272,955,920.37 被投资单位分红发生变动 新疆股权交易中心 3,125,136.03 - 被投资单位分红发生变动 合计 2,735,625,385.45 1,372,955,920.37 □适用 √不适用 5、公允价值变动损益 项目 2019年度 2018年度 交易性金融资产 3,890,272,276.73 (902,150,680.75) 其中:指定为以公允价值计量且其变动 记入当期损益的金融资产 - - 交易性金融负债 (1,488,043,692.48) 1,356,801,000.40 其中:指定为以公允价值计量且其变动 记入当期损益的金融资产 (1,453,457,439.45) 1,401,612,182.58 衍生金融工具 (1,780,118,645.91) 1,106,132,312.07 合计 622,109,938.34 1,560,782,631.72 6、业务及管理费 项目 2019年度 2018年度 职工费用 7,156,601,198.00 5,635,830,279.85 使用权资产折旧费 552,067,863.37 不适用 差旅费 291,764,475.07 212,388,089.93 电子设备运转费 228,179,463.33 137,063,020.75 租赁费 158,254,586.15 723,830,434.11 无形资产摊销 124,662,778.81 122,029,505.14 投资者保护基金 119,212,426.38 130,563,932.22 咨询费 105,602,665.78 46,175,424.80 邮电通讯费 100,904,202.25 87,247,030.94 折旧费 81,212,223.03 147,593,628.42 其他 540,042,390.66 516,196,961.29 合计 9,458,504,272.83 7,758,918,307.45 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 十、 合并范围的变更 1. 纳入合并范围的结构化主体 本集团对结构化主体是否应纳入合并范围进行判断,包括本公司或本公司子公司作为 管理人的结构化主体和本公司或本公司子公司投资的由其他机构发行的结构化主体。 本集团对于本公司或本公司子公司作为管理人的结构化主体和本公司或本公司子公 司投资的由其他机构发行的由本公司或本公司子公司作为投资顾问制定投资决策的 结构化主体拥有权力。本集团参与该等结构化主体的相关活动而享有可变回报,并且 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。于2019年12月31日,共有17只 产品因本集团享有的可变回报重大而纳入本集团财务报表的合并范围,其中本公司4 只,本公司一级子公司中信期货13只(2018年12月31日:16只,其中本公司5只, 中信期货11只)。 上述结构化主体可辨认资产和负债公允价值和账面价值如下: 2019年12月31日公允价值 2019年12月31日账面价值 资产总额 3,788,169,699.70 3,788,169,699.70 负债总额 95,227,447.81 95,227,447.81 2018年12月31日公允价值 2018年12月31日账面价值 资产总额 3,899,339,447.63 3,899,339,447.63 负债总额 132,303,042.83 132,303,042.83 上述结构化主体的经营成果和现金流量列示如下: 2019年度 2018年度 营业收入 129,720,988.66 27,235,912.45 净利润 129,442,388.30 26,940,071.01 现金及现金等价物 净变动额 1,246,686,274.87 (515,745,726.25) □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 十一、 在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 本集团重要子公司的情况如下:(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 册号 金石投资有限公司 全资子公司 北京市 91110000710935134P 金剑华 实业投资、投资咨询、 300,000万元 实业投资、投资咨询、管理 管理 中信证券国际有限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 控股、投资 不适用 控股、投资 中信证券投资有限公司 全资子公司 山东省青 91370212591286847J 张佑君 金融产品投资、证券投 1,400,000 金融产品投资、证券投资、 岛市 资、股权投资 万元 股权投资 CITICS Global Absolute Return 全资子公司 开曼群岛 不适用 不适用 境外组合对冲基金、投 不适用 境外二级市场组合对冲基 Fund 资基金 金投资 CITIC Securities Finance 2013 全资子公司 英属维尔 不适用 不适用 发行债券 不适用 发行债券 Co., Ltd 京群岛 CITIC Securities Finance MTN 全资子公司 英属维尔 不适用 不适用 发行债券 不适用 发行债券 Co., Ltd 京群岛 CITIC Securities Regal Holding 全资子公司 英属维尔 不适用 不适用 投资控股 不适用 投资控股 Limited 京群岛 青岛中信证券培训中心 全资子公司 山东省青 52370200MJD8247238 杜平 业务培训 100万元 在职人员培训;业内技能及 岛市 后续教育;各类培训咨询; 业内会议承办 277 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注册号 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 中信证券信息与量化服务(深圳) 全资子公司 广东省深 91440300081867385K 宋群力 计算机软硬件的技术 1,000万元 计算机软硬件的技术开发;技术 有限责任公司 圳市 开发;技术咨询;技 咨询;技术服务;系统集成和销 术服务;系统集成和 售;数据处理(不含限制项目) 销售;数据处理(不含 限制项目) 中信证券海外投资有限公司 全资子公司 香港 不适用 不适用 控股、投资 不适用 控股、投资 金通证券有限责任公司 全资子公司 浙江省杭 913300003135775992 李勇进 证券经纪 13,500万 证券经纪(限浙江省苍南县、天 州市 元 台县);证券投资咨询(限浙江省 苍南天台县的证券投资顾问业 务);融资融券(限浙江省苍南县、 天台县) 中信中证投资服务有限责任公 全资子公司 广东省深 91440300349714831T 吴俊文 投资管理、咨询服务, 10,000万 受托管理股权投资基金(不得从 司 圳市 金融外包服务 元 事证券投资活动,不得以公开方 式募集资金开展投资活动;不得 从事公开募集基金管理业务)等 278 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注册 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 号 新疆股权交易中心有限公司 控股子公司 乌鲁木 916500000531864000 高愈湘 金融业 11,000万元 为非上市公司的股权、债券、 齐 资产和相关金融产品及其衍生 品的挂牌、转让、登记、托管、 融资、结算、过户等提供场所、 设施和服务;组织和监督市场 活动;发布市场信息;为各类 市场参与主体提供投融资对 接、培训咨询、人力资源等综 合性服务 青岛金石暴风投资咨询有限公司 全资子公司 山东省 91370212583696264M 吕翔 投资管理、咨询服 5,010万元 投资管理、咨询服务 青岛市 务 青岛金石润汇投资管理有限公司 全资子公司 山东省 91370212057271741J 陈平进 投资管理、咨询服 1,010万元 投资管理,投资咨询,以自有 青岛市 务,以自有资金对 资金对外投资 外投资 青岛金石灏汭投资有限公司 全资子公司 山东省 913702120572717765 王丽平 投资管理、咨询服 80,500万元 投资管理,投资咨询,以自有 青岛市 务,以自有资金对 资金对外投资 外投资 279 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注册 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 号 金津投资(天津)有限公司 全资子公司 天津市 9112011605871388XQ 陈平进 投资 10,000万元 以自有资金对工业,商业,农业, 文化产业,医药行业,建筑工程业, 制造业,高科技行业,生物工业, 仓储运输业进行投资 中信金石基金管理有限公司 全资子公司 天津市 911202220731164180 陈平进 投资 10,000万元 筹集并管理客户资金金石股权投 资,为客户提供股权投资的财务顾 问服务,投资管理及相关咨询,使 用自有资金对境内企业进行股权 投资,中国证监会同意的其他业务 金石泽信投资管理有限公司 全资子公司 广东省 91440300078038201X 刘好 投资管理、投资咨 100,000万元 投资管理、投资咨询、投资顾问、 深圳市 询、投资顾问、受 受托管理股权投资基金、房地产 托管理股权投资 基金、房地产 中信并购基金管理有限公司 全资子公司 广东省 91440300052759457G 陈平进 投资管理、咨询服 10,000万元 股权投资基金管理;受托资产管 深圳市 务 理;发起设立股权投资基金;投资 咨询;提供股权投资的财务顾问服 务 中信并购投资基金(深圳)合伙企 控股子公司 广东省 91440300057851180L 不适用 投资、咨询服务 不适用 发起和设立股权投资基金(不含私 业(有限合伙) 深圳市 募证券投资基金);股权投资、投 资管理、投资咨询服务 青岛金石蓝海投资管理有限公司 全资子公司 山东省 91370212334023712G 徐忆婕 投资 500万元 投资 青岛市 280 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 子公司 注册地 社会统一信用代码/注册号 法人代表 业务 注册资本 经营范围 类型 性质 金石博信投资管理有限公司 全资子 广东省 914403003265970706 陈平进 投资 50,000万元 投资 公司 深圳市 三峡金石投资管理有限公司 控股子 广东省 91440300360029704H 张佑君 投资 10,000万元 投资管理 公司 深圳市 管理 金石沣汭投资管理(杭州)有限公司 全资子 浙江省 91330102MA27YMUG4X 陈平进 投资 3,000万元 投资管理 公司 杭州市 管理 金石生物创业投资(苏州)有限公司 控股子 江苏省 91320594MA1NAGBLXY 王丽平 投资 1,000万元 从事生物医药、医疗大健康的项目投资,投资管理, 公司 苏州市 管理 受托管理股权投资基金,股权投资,项目投资,投资 咨询,资产管理。 深圳金石戎智股权投资管理有限公司 控股子 广东省 91440300MA5ENYL864 张佑君 投资 1,000万元 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产 公司 深圳市 管理 管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股 权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式 募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理 业务);股权投资;投资咨询。 281 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注册号 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 安徽交控金石私募基金管理有限 控股子公司 安徽省 91340100MA2Q40L0X5 陈平进 投资基金 3,000万 股权投资基金管理;证券投资基金管理; 公司 合肥市 管理 元 资产管理;发起设立股权投资基金;发起 设立证券投资基金。 安徽信安并购私募基金管理有限 控股子公司 安徽省 91340100MA2MU0X98T 陈平进 投资管理 2,000万元 投资管理;股权投资基金管理;证券投资 公司 合肥市 基金管理;受托资产管理;发起设立股权 投资基金;发起设立证券投资基金;提供 股权投资的财务顾问服务 青岛金鼎信小额贷款股份有限公司 全资子公司 山东省 913702000814034173 王泽峰 小额贷款 30,000万 在青岛辖区内办理各项小额贷款;办理 青岛市 元 小企业发展、管理、财务等咨询业务 282 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注册号 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 中信证券(青岛)培训中心酒店 全资子公司 山东省 91370200334062535U 杜平 餐饮服 1,000万元 餐饮服务;住宿;会议及展览服务;公 管理有限公司 青岛市 务;住宿; 共浴室(温泉浴);酒店管理及咨询服务; 会议及展 物业管理;批发零售:通讯器材、五金 览服务 交电、工艺美术品(不含金银饰品)、日 用百货、预包装食品、散装食品、乳制 品(含婴幼儿配方乳粉) 中信中证资本管理有限公司 控股子公司 广东省 91440300072520232A 方兴 投资与资 100,000万 资产管理、投资管理、投资咨询、实业 深圳市 产管理 元 投资、经营进出口业务、数据处理、软 件服务、贸易、贸易经纪与代理、掉期、 期权及其他套期保值、仓单服务、合作 套保、定价服务和基差交易 中信期货国际有限公司 控股子公司 香港 不适用 不适用 期货经纪 30,000万元 期货经纪业务 业务 中信盈时资产管理有限公司 控股子公司 上海市 913101153511395140 朱琳 资产管理 20,000万元 资产管理 CSI AMC Company Limited 全资子公司 香港 不适用 不适用 投资服务 不适用 投资服务 283 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注册号 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 CSI Principal Investment 全资子公司 英属维 不适用 不适用 投资控股 5万美元 投资控股 Holding Limited 京群岛 CITIC Securities Corporate 全资子公司 香港 不适用 不适用 投资银行业 不适用 投资银行业务 Finance (HK) Limited 务 CLSA Europe B.V. 全资子公司 荷兰 不适用 不适用 投资银行业 75万欧元 投资银行业务、证券经纪业务 务、证券经 纪业务 上海华夏财富投资管理有限公司 控股子公司 上海市 91310000MA1FL19T48 毛淮平 资产管理 2,000万元 证券投资基金销售业务及证监会许可 的其他业务,投资管理,资产管理, 投资咨询 新疆小微金融服务中心有限公司 控股子公司 新疆乌 916540043973476774 沈鹏 金融产品的 182万元 金融产品的研究开发、组合设计、咨 鲁木齐 研究开发、 询服务等 组合设计、 咨询服务等 284 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 年末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 直接 间接 直接 间接 金石投资有限公司 170,000万元 100% - 100% - 是 中信证券国际有限公司 651,605万港元 100% - 100% - 是 中信证券投资有限公司 1,400,000万元 100% - 100% - 是 CITICS-Global-Absolute-Return-Fund 728.14万美元 80.98% 19.02% 不适用 不适用 是 CITIC-Securities-Finance-2013-Co.,Ltd 1美元 - 100% - 100% 是 CITIC-Securities-Finance-MTN-Co.,Ltd 1美元 - 100% - 100% 是 CITIC-Securities-Regal-Holding-Limited 1美元 - 100% - 100% 是 青岛中信证券培训中心 100万元 70% 30% 70% 30% 是 中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司 1,000万元 100% - 100% - 是 中信证券海外投资有限公司 10,000港元 100% - 100% - 是 金通证券有限责任公司 3,500万元 100% - 100% - 是 中信中证投资服务有限责任公司 10,000万元 100% - 100% - 是 新疆股权交易中心有限公司 6,000万人民币 54.55% - 54.55% 是 青岛金石暴风投资咨询有限公司 5,010万元 - 100% - 100% 是 青岛金石润汇投资管理有限公司 1,010万元 - 100% - 100% 是 青岛金石灏汭投资有限公司 200,000万元 - 100% - 100% 是 金津投资(天津)有限公司 50,000万元 - 100% - 100% 是 285 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 年末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 直接 间接 直接 间接 中信金石基金管理有限公司 10,000万元 - 100% - 100% 是 金石泽信投资管理有限公司 100,000万元 - 100% - 100% 是 中信并购基金管理有限公司 10,000万元 - 100% - 100% 是 中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合伙) 88,753万元 - 25.24% - 不适用 是 青岛金石蓝海投资管理有限公司 30万元 - 100% - 100% 是 金石博信投资管理有限公司 - - 100% - 100% 是 三峡金石投资管理有限公司 6,000万元 - 60% - 60% 是 金石沣汭投资管理(杭州)有限公司 - - 100% - 100% 是 金石生物创业投资(苏州)有限公司 600万元 - 60% - 60% 是 深圳金石戎智股权投资管理有限公司 600万元 - 60% - 60% 是 安徽交控金石私募基金管理有限公司 1,050万元 - 70% - 70% 是 安徽信安并购私募基金管理有限公司 400万元 - 80% - 80% 是 青岛金鼎信小额贷款股份有限公司 30,000万元 - 100% - 100% 是 中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司 200万元 - 100% - 100% 是 286 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司(续) 子公司全称 年末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 直接 间接 直接 间接 中信中证资本管理有限公司 100,000万元 - 100% - 100% 是 中信期货国际有限公司 30,000万元 - 100% - 100% 是 中信盈时资产管理有限公司 10,000万元 - 100% - 100% 是 CSI AMC-Company-Limited 1港元 - 100% - 100% 是 CSI-Principal-Investment-Holding-Limited 1美元 - 100% - 100% 是 CITIC-Securities-Corporate-Finance-(HK)-Limited 38,000万港元 - 100% - 100% 是 CLSA Europe B.V. 75万欧元 - 100% - 100% 是 上海华夏财富投资管理有限公司 2,000万元 - 62.20% - 62.20% 是 新疆小微金融服务中心有限公司 91万元 - 54.55% - 54.55% 是 287 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(2) 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注册号 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 中信证券(山东)有限责任公司 全资子公司 山东省 913702002645853135 姜晓林 证券业务 250,000万元 中国保监会批准的人身险和财产险 青岛市 (航意险及替代产品除外);外币有 价证券经纪业务;证券经纪(限山东 省、河南省);证券投资咨询(限山 东省、河南省的证券投资顾问业务); 融资融券;证券投资基金代销;为期 货公司提供中间介绍业务;代销金融 产品(限山东省、河南省) 中信期货有限公司 控股子公司 广东省 914400001000206237 张皓 期货经 360,000万元 商品期货经纪,金融期货经纪、期货 深圳市 纪、资产 投资咨询、资产管理、基金代销业务 管理、基 金代销业 务 华夏基金管理有限公司 控股子公司 北京市 911100006336940653 杨明辉 基金管理 23,800万元 基金募集;基金销售;资产管理;中 国证监会核准的其他业务 天津京证物业服务有限公司 全资子公司 天津市 91120222066890835L 田兴农 房地产业 30万元 对自有房屋的物业服务,自有房屋租 赁,企业管理咨询(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 288 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(2) 通过非同一控制下企业合并取得的子公司(续) 子公司全称 子公司类型 注册地 社会统一信用代码/注册号 法人代表 业务性质 注册资本 经营范围 天津深证物业服务有限公司 全资子公司 天津市 91120222066890798E 田兴农 房地产业 30万元 对自有房屋的物业服务,自有房屋 租赁,企业管理咨询(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 金尚(天津)投资管理有限公司 全资子公司 天津市 91120116553408508W 陈平进 投资管理、 1,250万元 投资管理服务;企业管理咨询;商 咨询服务 务信息咨询;财务顾问 华夏基金(香港)有限公司 控股子公司 香港 不适用 不适用 资产管理 20,000万港元 提供资产管理,就证券提供意见 华夏资本管理有限公司 控股子公司 广东省 914403000602994389 李生平 资产管理、 35,000万元 项目投资、资产管理、经济信息咨 深圳市 财务顾问 询、投资管理、财务顾问 里昂证券 全资子公司 荷兰 不适用 不适用 投资、控股 不适用 投资、控股 CLSA Premium Limited 控股子公司 开曼群 不适用 不适用 杠杆式外汇 不适用 杠杆式外汇交易及其他交易、现金 岛 交易及其他 交易业务及其他服务 交易、现金 交易业务及 其他服务 CSI Capricornus Limited 全资子公司 英属维 不适用 不适用 股权投资 50,000美元 股权投资 尔京群 岛 289 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 本集团重要子公司的情况如下(续):(2) 通过非同一控制下企业合并取得的子公司(续) 子公司全称 年末实际出资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 直接 间接 直接 间接 中信证券(山东)有限责任公司 115,194万元 100% - 100% - 是 中信期货有限公司 394,923.36万元 100% - 100% - 是 华夏基金管理有限公司 266,395万元 62.20% - 62.20% - 是 天津京证物业服务有限公司 33,685.94万元 100% - 100% - 是 天津深证物业服务有限公司 24,486.98万元 100% - 100% - 是 金尚(天津)投资管理有限公司 1,858.98万元 - 100% - 100% 是 华夏基金(香港)有限公司 20,000万港元 - 62.20% - 62.20% 是 华夏资本管理有限公司 35,000万元 - 62.20% - 62.20% 是 里昂证券 109,030万美元 - 100% - 100% 是 CLSA Premium Limited 78,020万港元 - 59.03% - 59.03% 是 CSI Capricornus Limited - - 100% - 100% 是 290 / 374 1. 在子公司中的权益(续) 存在重要少数股东权益的子公司如下: 2019年度 少数股东 归属少数 向少数股东 年末累计少 持股比例 股东损益 支付股利 数股东权益 华夏基金管理有限公司 37.80% 453,964,645.90 141,294,363.80 3,381,013,101.85 2018年度 少数股东 归属少数 向少数股东 年末累计少 持股比例 股东损益 支付股利 数股东权益 华夏基金管理有限公司 37.80% 430,928,417.54 165,879,964.48 3,061,514,828.03 下表列示了华夏基金管理有限公司主要财务信息。这些信息为本集团内各企业之间 相互抵消前的金额: 2019年度 2018年度 (未经审计) (经审计) 资产 11,645,083,721.58 10,341,718,182.89 负债 2,700,604,616.14 2,242,472,606.10 营业收入 3,977,471,216.52 3,733,193,674.09 净利润 1,200,964,671.70 1,140,022,268.63 综合收益合计 1,219,028,141.87 1,170,929,188.31 经营活动产生的现金流量净额 712,078,432.68 438,550,199.62 根据《修改基金管理公司提取风险准备金有关问题的通知》,华夏基金管理有限公 司按照基金管理费收入的10%计提风险准备金,该部分资金使用受到限制。 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 2、在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 合营企业: 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 会计处理 直接 间接 中信标普指数信息服务(北京)有限公司 北京市 金融服务业 802.70万元 50% - 权益法 Double Nitrogen Fund GP Limited 开曼群岛 投资管理 100美元 - 48% 权益法 Sino-Ocean Land Logistics Investment 开曼群岛 投资管理 5万美元 - 50% 权益法 Management Limited CSOBOR Fund GP, Limited 开曼群岛 投资管理 5,200万美元 - 49% 权益法 Platinum Property Management Limited 英国 资产管理 100英镑 - 50% 权益法 Merchant Property Limited 根西 置业投资 不适用 - 50% 权益法 Lending Ark Asia Secured Private Debt 开曼群岛 资产管理 4美元 - 50% 权益法 Holdings Limited Kingvest Limited 开曼群岛 资产管理 500,000万日元 - 44.85% 权益法 292 / 374 2. 在合营企业和联营企业中的权益(续) 联营企业: 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%) 会计处理 直接 间接 中信产业投资基金管理有限公司 四川省绵阳市 投资基金管理 180,000万元 35% - 权益法 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 山东省青岛市 股权交易 5,000万元 24% 16% 权益法 中信建投证券股份有限公司 北京市 证券经纪、与证券交易、证券投 724,638.52万元 5.0069% - 权益法 资活动有关的财务顾问、证券承 销与保荐、证券自营、证券资产 管理、证券投资基金代销等。 北京金石农业投资基金管理中心(有限合伙) 北京市 基金管理 3,000万元 - 33% 权益法 北京农业产业投资基金(有限合伙) 北京市 投资 62,000万元 - 32% 权益法 深圳市前海中证城市发展管理有限公司 广东省深圳市 投资管理;资产管理;投资兴办 5,000万元 - 35% 权益法 实业(具体项目另行申报);经济信 息咨询;投资咨询;企业管理咨